Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 15АП-5489/19

город Ростов-на-Дону

28 мая 2019 г.

дело N А53-26867/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.О.,

от МУП "Муниципальная транспортная компания "Ростовпассажиртранс": представителя Рудаенко А.В. по доверенности от 29.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство развития платежных систем"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2019 по делу N А53-26867/2018

по иску муниципального унитарного предприятия "Муниципальная транспортная компания "Ростовпассажиртранс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство развития платежных систем"

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство развития платежных систем"

к муниципальному унитарному предприятию "Муниципальная транспортная компания "Ростовпассажиртранс"

о признании договора недействительным,

принятое в составе судьи Великородовой И.А.,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие "Муниципальная Транспортная Компания "Ростовпассажиртранс" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство развития платежных систем" (далее - общество) о взыскании задолженности в размере 10 369 213,12 руб. за период с 06.04.2017 по 14.11.2018 (требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком как арендатором своих обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом за период с 06.04.2017 по 14.11.2018.

Общество обратилось в суд со встречным иском к предприятию о признании договора аренды N 25 от 06.04.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что арендная плата по договору является завышенной, договор заключен на крайне невыгодных для арендатора условиях, в связи с чем заключенный договор является недействительной сделкой по правилам статей 10, 179 ГК РФ.

Решением от 26.02.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска судом отказано. Суд взыскал с общества в пользу предприятия задолженность в размере 10 369 213,12 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 102 руб., всего 10 421 315,12 руб.

Суд установил факт заключения сторонами договора движимого муниципального имущества (оборудования для безналичной оплаты проезда в общественном транспорте) в целях исполнения инвестиционного договора на выполнение функций оператора транспортной платежной системы в г. Ростове-на-Дону, факт передачи имущества по акту 06.04.2017, установил, что расчет арендной платы произведен при заключении договора на основании отчета об оценке. С учетом того, что доказательства выполнения ответчиком обязанности по внесению арендных платежей за спорный период в материалах дела отсутствуют, суд пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал, что истец по встречному иску не представил доказательств ни заимствования денег, ни наличия в соответствующий период стечения тяжелых обстоятельств, о которых было известно арендодателю и которые, с одной стороны, понудили истца по встречному иску заключить невыгодный ему договор, и, с другой стороны, позволили именно ему (ответчику по встречному иску) воспользоваться этими обстоятельствами и навязать невыгодные договорные условия, не усмотрел в действиях истца признаков недобросовестности, а также признаков кабальности сделки.

С принятым судебным актом не согласился ответчик, обжаловал его в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просил решение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчик действовал в стесненных и вынужденных условиях, в отсутствие рынка соответствующего оборудования в г. Ростова-на-Дону, был вынужден действовать согласно распоряжению Департамента транспорта и арендовать имущество у предприятия. Подписание договора "задним числом" свидетельствует о недобросовестности действий истца. Кроме того, цена аренды является завышенной, поскольку оборудование является бывшим в употреблении. Также судом необоснованно не был принят во внимание отчет об оценке, предоставленный ответчиком.

14.05.2019 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель МУП "Муниципальная транспортная компания "Ростовпассажиртранс" доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, будучи извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что отзыв на апелляционную жалобу в распоряжение общества не поступал.

Согласно части 2 статьи 272 АПК РФ отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания.

Судом апелляционной инстанции установлено, что отзыв обществу был направлен 14.05.2019 в г. Москва, что свидетельствует о невозможности ответчика ознакомиться с отзывом на жалобы к началу судебного заседания, в связи с чем протокольным определением судом суд отказал в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу ввиду нарушения процессуального порядка его представления.

Рассмотрев ходатайство общества об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с п. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из указанного следует, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Как было указано ранее, ходатайство мотивировано тем, что отзыв на апелляционную жалобу в распоряжение общества не поступал.

Поскольку судом в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу отказано, постольку отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.04.2017 между муниципальным унитарным предприятием "Муниципальная транспортная компания "Ростовпассажиртранс" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственности "Агентство развития платежных систем" (арендатор) заключен договор аренды, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду движимое имущество во временное пользование и владение.

В силу пункта 1.2 арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование объекты безналичной системы оплаты проезда в общественном транспорте городского сообщения на территории города Ростова-на-Дону (далее - имущество) согласно приложению N 1 к договору.

Договор заключен на неопределенный срок (пункт 5.1).

06.04.2017 сторонами подписан акт.

В силу пункта 2.2.4. арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом в соответствии с порядком и сроками, установленными договором.

Согласно пункту 3.3. арендная плата вносится арендатором за каждый месяц вперед не позднее 10 числа начавшегося месяца путем перечисления средств на расчетный счет арендодателя.

В силу пункта 3.1. размер арендной платы составляет 537 264,93 руб. в месяц.

При заключении договора истец и ответчик исходили из результатов оценки, представленных в отчете экспертного учреждения "Донэкспертиза" N 0480600260 06.04.2017 об оценке рыночной стоимости права пользования движимым имуществом на условиях аренды (протокол N 12 от 28.04.2017 городской комиссии по согласованию результатов оценки).

Как указал истец, в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по уплате арендных платежей за ним образовалась задолженность по договору N 25 от 06.04.2017 в размере 10 369 213,12 руб. за период с 06.04.2017 по 14.11.2018.

В претензии от 05.03.2018 N 1.1/160 истец просил погасить имеющуюся задолженность.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Полагая, что истец недобросовестен, ответчик инициировал встречный иск, требуя признания договора аренды N 25 от 06.04.2017 недействительным, заявляя, что установленный договором размер платы многократно превышает рыночную стоимость арендной платы.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Так, по первоначальному иску суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

Материалами дела подтверждено исполнение арендатором обязательств по договору - передача имущества в пользование ответчику. Факт использования ответчиком арендуемого имущества в заявленный период не оспаривается, доказательств перечисления арендодателю арендных платежей в спорный период не представлено.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истцом представлены договор, акт приема-передачи оборудования, претензии.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом того, что доказательства выполнения ответчиком обязанности по внесению арендных платежей за спорный период в материалах дела отсутствуют, суд пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере в сумме 10 369 213,12 руб.

По встречному иску суд первой инстанции также правомерно руководствовался следующим.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Понятие кабальной сделки установлено в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации таковой признается сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу данной статьи заключение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях относится к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной.

Основываясь на данной норме необходимо выделить обязательные элементы состава кабальной сделки: сделка должна быть совершена на крайне невыгодных для потерпевшего условиях. Это означает, что условия данной сделки должны разительно отличаться (в худшую для потерпевшего сторону) от условий аналогичных сделок, заключаемых в рамках обычного гражданского оборота; потерпевший, понимая кабальный характер сделки, все же вынужден идти на ее заключение, надеясь исправить положение, в котором он оказался (прежде всего имеется в виду его материальное положение); незавидное положение потерпевшего, вынуждающее его заключить кабальную сделку, должно быть вызвано стечением тяжелых обстоятельств, появление которых невозможно было предвидеть и предотвратить, действуя разумно, например в рамках обычного предпринимательского риска; характерная особенность поведения другой стороны кабальной сделки (контрагента потерпевшего) состоит в том, что она, будучи осведомленной о тяжелом стечении обстоятельств, вынуждающих потерпевшего "идти на сделку", тем не менее пользуется сложившимся положением и предлагает потерпевшему заключить сделку на кабальных условиях.

Из приведенных норм следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 N 305-ЭС15-4680, определение Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 27.10.2008 N 10574/08).

При этом потерпевший должен доказать причинно-следственную связь между стечением у него тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Следовательно, необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего сделку в своих интересах.

Оценивая правовую позицию сторон, суд пришел к выводу, что истец по встречному иску не представил доказательств ни заимствования денег, ни наличия в соответствующий период стечения тяжелых обстоятельств, о которых было известно арендодателю и которые, с одной стороны, понудили истца по встречному иску заключить невыгодный ему договор, и, с другой стороны, позволили именно ему (ответчику по встречному иску) воспользоваться этими обстоятельствами и навязать невыгодные договорные условия.

В апелляционной жалобе общество указало, что ответчик действовал в стесненных и вынужденных условиях, в отсутствие рынка соответствующего оборудования в г. Ростова-на-Дону, был вынужден действовать согласно распоряжению Департамента транспорта и арендовать имущество у предприятия.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом жалобы ввиду следующего.

Нормой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Общим принципом гражданского законодательства является принцип свободы договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Трактовка договора как акта, происходящего из свободной воли юридически равных частных лиц, позволяет договорному участнику требовать от контрагента соблюдения специальных договорных условий. Свобода договора проявляется, в том числе, в свободе определения содержания (условий) договора.

Понимание свободы воли как имеющей статическую и динамическую формы позволяет определить свободу воли в договорных отношениях как возможность сторон добровольно ограничить свою личную свободу посредством принятия на себя определенного обязательства.

Согласно пунктов 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" суд должен оценивать условия договора, являющиеся заведомо несправедливыми, явно обременительными, нарушающими баланс интересов сторон.

Судом первой инстанции также установлено, что заключению договора предшествует преддоговорный период, в который стороны приходят к соглашению по всем условиям договора.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 постановления, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8 названного постановления в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рамках дела N А53-4270/2018 был установлен факт просрочки выполнения работ ООО "АРПС" плана-графика реализации инвестиционного проекта, в связи с чем, Департаментом транспорта было подано исковое заявление в Арбитражный суд Ростовской области о взыскании неустойки.

Однако, не исполнив в срок, предусмотренный инвестиционным договором план-график реализации инвестиционного проекта, ООО "АРПС" заключило договор аренды N 25 от 06.04.2017 г. на уже установленное и исправно работающее оборудование (объекты безналичной системы оплаты проезда в общественном транспорте городского сообщения на территории г. Ростова-на-Дону), принадлежащее МУП МТК "Ростовпассажиртранс" на праве хозяйственного ведения.

Таким образом, довод ООО "АРПС", что в связи с изданием Департаментом транспорта города Ростова-на-Дону Распоряжениям 2 от 19.01.2017 г. ООО "АРПС" было поставлено в прямую зависимость от МУП МТК "Ростовпассажиртранс" является несостоятельным ввиду того, что, подписав инвестиционный договор, инвестор принял на себя обязательство по оснащению подвижного состава новым терминальным оборудованием в количестве не менее 787 штук (п. 1.4.2 инвестиционного договора).

При этом, апелляционный суд отмечает, что МУП МТК "Ростовпассажиртранс" не является стороной по инвестиционному договору, соответственно, не обладало и не могло было обладать информацией об условиях, сроках и порядке исполнения инвестиционного договора на момент заключения договора аренды N 25 от 06.04.2017 года.

Оценивая субъективное поведение сторон, специфику вида предпринимательской деятельности, ими осуществляемой, суд первой инстанции пришел правильному выводу о том, что положения договора аренды в части стоимости арендной платы не могут быть исключены для целей регулирования отношений сторон, признаков обусловленности недобросовестным поведением арендодателя суд не усмотрел.

Ссылки апеллянта на то, что цена аренды является завышенной, поскольку оборудование является бывшим в употреблении, а также о том, что судом необоснованно не был принят во внимание отчет об оценке, предоставленный ответчиком, отклоняются апелляционным судом.

Сама по себе разница в цене арендной платы не свидетельствует о наличии на стороне предприятия недобросовестных действий.

Довод ООО "АРПС", что при заключении договора аренды N 25 от 06.04.2017 г. ООО "АРПС" было поставлено в положение "слабой" стороны и было вынуждено подписать договор аренды ранней датой и на условиях, продиктованных МУП МТК "Ростовпассажиртранс" отклоняется апелляционным судом.

Согласно п. 5.1 Устава МУП МТК "Ростовпассажиртранс" от 03.03.2015 г. (далее -Устав), управление предприятием в части полномочий собственника имущества предприятия Департамент имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону согласовывает в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации, муниципальными нормативными правовыми актами, распоряжение муниципальным имуществом.

В соответствии с п. 2.5 Постановления Администрации г. Ростова-на-Дону от 27.02.2013 N 215 "Об утверждении Порядка организации и проведения оценки объектов муниципальной собственности, земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, объектов оценки иных форм собственности в целях изъятия имущества у собственников для муниципальных нужд, а также определения начальной цены предмета аукциона на право заключить договор о развитии застроенной территории в границах муниципального образования "город Ростов-на-Дону" отраслевой (функциональный) орган Администрации города или муниципальная организация после проведения мероприятий по оценке в соответствии с законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд направляют в ДИЗО с сопроводительным письмом отчет об оценке, выполненный независимым оценщиком, для рассмотрения и согласования на заседании городской комиссии по согласованию результатов оценки.

Во исполнение п. 2.5 Постановления N 215 от 27.02.2013 г. МУП МТК "Ростовпассажиртранс" обратилось в экспертное учреждение "Донэкспертиза" в целях определения рыночной стоимости оборудования системы безналичной оплаты проезда.

В отчете об оценке рыночной стоимости от 06.04.2017 г. N 0480600260 размер рыночной стоимости права пользования на условиях аренды объектом оценки составляет 455 309,26 рублей (без НДС); 537 264, 93 рублей (с учетом НДС 18%).

Данный отчет согласован городской комиссией по согласованию результатов оценки (протокол от 28.04.2017 г. N 12).

То обстоятельство, что ООО "АРПС" после заключения договора аренды от 06.04.2017 N 25 инициировало проведение оценки, которая более выгодна для общества, чем те условия, на основании которых заключен договор от 06.04.2017 N 25, не свидетельствует о том, что ООО "АРПС" при заключении договора аренды было поставлено в положение "слабой" стороны.

Кроме того, само по себе расхождение цены в три раза не является безусловным основанием полагать сделку недействительной по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наоборот, в связи с определением в Распоряжении N 02 от 19.01.2017 г. ООО "АРПС" в качестве инвестора, выполняющего функции оператора транспортной платежной системы города Ростова-на-Дону и ввиду отсутствия иного оператора транспортной платежной системы в г. Ростове-на-Дону, МУП МТК "Ростовпассажиртранс", являясь муниципальной организацией, в целях обеспечения бесперебойной работы системы безналичной оплаты было вынуждено заключить с ООО "АРПС" договор аренды N 25 от 06.04.2017 г.

При заключении договора аренды стороны добровольно договорились о размере арендной платы.

Апелляционный суд отмечает, что при подписании договора аренды ООО "АРПС" не лишено было возможности выразить свое несогласие в протоколе разногласий, однако договор аренды был подписан сторонами без замечаний и возражений.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности такой сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанный выше Пленум Верховного Суда Российской Федерации также разъяснил (пункт 72), применительно к спорным отношениям, что "сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

При указанных обстоятельствах, отказ в удовлетворении встречного иска судом первой инстанции правомерен.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2019 по делу N А53-26867/2018 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агентство развития платежных систем" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов