Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 08АП-2705/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 августа 2019 г. N Ф04-5748/18 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

28 мая 2019 г.

Дело N А81-889/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Брежневой О.Ю., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочмарчик Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2705/2019) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" Чирковой Оксаны Николаевны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12 февраля 2019 года по делу N А81-889/2017 (судья Э.Ю. Полторацкая), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" Чирковой Оксаны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская Нано Компания" (ИНН: 8911027280; ОГРН: 112891101119) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" (ОГРН 1028900897904 ИНН 8911014644),

установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.07.2017 (резолютивная часть от 17.07.2017) в отношении закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" (далее - ЗАО "Сервисная нефтяная компания", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Панков Олег Михайлович (далее - Панков О.М.).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.11.2017 (резолютивная часть от 07.11.2017) ЗАО "Сервисная нефтяная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Панков О.М.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.12.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Чиркова Оксана Николаевна (далее - Чиркова О.Н., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий направил в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа заявление о признании недействительными:

- договора купли-продажи N 7 от 01.06.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирская Нано Компания" (далее - ООО "Сибирская Нано Компания") в отношении следующего имущества: прицеп вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. peг. знак 8023 СЕ 89, заводской N машины 011(XU084690090009011), год выпуска 2009, цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343405;

- договора купли-продажи N 8 от 01.06.2015, заключенного между должником и ООО "Сибирская Нано Компания" в отношении следующего имущества: прицеп вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. peг. знак 8024 СЕ 89, заводской N машины 013(XU084690090009013), год выпуска 2009, цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343406.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок:

- взыскать с ООО "Сибирская Нано Компания" в конкурсную массу ЗАО "Сервисная нефтяная компания" 1 605 312 руб.;

- истребовать из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя Усманова Марата Шагимуратовича (далее - ИП Усманов М.Ш.) в пользу ЗАО "Сервисная нефтяная компания" следующее имущество: прицеп вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. peг. знак 8023 СЕ 89, заводской N машины 011(XU084690090009011), год выпуска 2009, цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343405; прицеп вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. peг. знак 8024 СЕ 89, заводской N машины 013(XU084690090009013), год выпуска 2009, цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343406.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.02.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, арбитражный суд признал недействительными сделками договоры купли-продажи от 01.06.2015 N 7, N 8, заключенные между должником и ООО "Сибирская Нано Компания"; взыскал с ООО "Сибирская Нано Компания" в конкурсную массу ЗАО "Сервисная нефтяная компания" 1 605 312 руб., восстановил право требования ООО "Сибирская Нано Компания" к ЗАО "Сервисная нефтяная компания" в размере 600 000 руб., обязал ИП Усманова М.Ш. возвратить ЗАО "Сервисная нефтяная компания" следующее имущество: прицеп вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. per. знак 8023 СЕ 89, заводской N машины 011(XU084690090009011), год выпуска 2009 г., цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343405; прицеп вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. per. знак 8024 СЕ 89, заводской N машины 013(XU084690090009013), год выпуска 2009 г., цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343406., взыскал с ООО "Сибирская Нано Компания" в пользу ЗАО "Сервисная нефтяная компания" 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, с ИП Усманова М.Ш. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить в части восстановления права требования ООО "Сибирская Нано Компания" к ЗАО "Сервисная нефтяная компания" в размере 600 000 руб., принять по делу в указанной части новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал, что оплата имущества по спорным договорам ООО "Сибирская Нано Компания" не осуществлена, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, выписка по расчетному счету, представленная в материалы дела, не является достоверным доказательством осуществления такой оплаты именно по спорным договорам.

Конкурсный управляющий, ООО "Сибирская Нано Компания", ИП Усманов М.Ш., иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

С учетом изложенного, проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части - в части применения судом первой инстанции последствий недействительности спорных сделок в виде восстановления права требования ООО "Сибирская Нано Компания" к ЗАО "Сервисная нефтяная компания" в размере 600 000 руб.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.02.2019 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению в обжалуемой части.

Конкурсный управляющий в ходе конкурсного производства установил, что согласно письму от 16.01.2018 N 09-25/09-ЗС Губкинской Городской инспекции службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ямало-Ненецкого Автономного округа (том 1, лист дела 58-59) 29.02.2016 были зарегистрированы сделки в отношении прицепа вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. per. знак 8023 СЕ 89, заводской N машины 011(XU084690090009011), год выпуска 2009, цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343405; прицепа вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. per. знак 8024 СЕ 89, заводской N машины 013(XU084690090009013), год выпуска 2009 г., цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343406.

Считая, что договоры купли-продажи N 7 от 01.06.2015 (том 1, листы дела 41-43), договор купли-продажи N 8 от 01.06.2015 (том 1, листы дела 48-50) являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворено судом первой инстанции, спорные сделки признаны недействительными как заключенные в нарушение Закона о банкротстве без проведения торгов в рамках предыдущего дела о банкротстве должника, без установления цены имущества, поскольку торги по продаже спорного имущества не проводились, тогда, как рыночная цена подлежит установлению на торгах.

Применяя последствия недействительности спорных сделок, суд первой инстанции:

- взыскал с ООО "Сибирская Нано Компания" в конкурсную массу ЗАО "Сервисная нефтяная компания" 1 605 312 руб.,

- восстановил право требования ООО "Сибирская Нано Компания" к ЗАО "Сервисная нефтяная компания" в размере 600 000 руб.,

- обязал ИП Усманова М.Ш. как недобросовестного приобретателя возвратить ЗАО "Сервисная нефтяная компания" следующее имущество: прицеп вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. per. знак 8023 СЕ 89, заводской N машины 011(XU084690090009011), год выпуска 2009 г., цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343405; прицеп вагон-дом "Тундра-КС 20 ПО", гос. per. знак 8024 СЕ 89, заводской N машины 013(XU084690090009013), год выпуска 2009 г., цвет синий, паспорт самоходной машины BE 343406., взыскал с ООО "Сибирская Нано Компания" в пользу ЗАО "Сервисная нефтяная компания" 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, с ИП Усманова М.Ш. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Чернова О.Н. в апелляционной жалобе указала, что считает применение судом первой инстанции в качестве последствия признания спорных сделок недействительными восстановления права требования ООО "Сибирская Нано Компания" к ЗАО "Сервисная нефтяная компания" в размере 600 000 руб. необоснованным.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Пунктом 29 постановления Пленума ВАС N 63 установлено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Чиркова О.Н. указывает, что оплата имущества по спорным договорам ООО "Сибирская Нано Компания" не осуществлена.

Между тем, как правильно установил суд первой инстанции, из пояснений конкурсного управляющего ООО "Сибирская Нано Компания" (том 3, листы дела 25-27) следует, что перечисления денежных средств ООО "Сибирская Нано Компания" должнику производилось в общем размере 7 507 488 руб. 84 коп. по двум расчетным счетам должника, в том числе, для перечисления задатков.

Было совершено в целом девять расчетных операций.

В своих пояснениях конкурсный управляющий ООО "Сибирская Нано Компания" подтвердил заключение двух спорных договоров на общую сумму 600 000 руб., всего, как указывает конкурсный управляющий ООО "Сибирская Нано Компания", между сторонами было заключено четыре договора купли-продажи на общую сумму 7 318 214 руб. (в отношении двух спорных прицепов вагон-дом, квартиры и гаража), тогда как перечисления по выписке подтверждены в сумме 7 507 488 руб. 84 коп.

Соответствующие выписки содержатся в материалах обособленного спора о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.06.2015, заключенных между должником и ООО "Сибирская Нано Компания" в отношении квартиры и гаража (том 1, листы дела 71-122 указанного обособленного спора), а также в материалах настоящего обособленного спора в отчете конкурсного управляющего Чернышевой Л.Н. от 13.09.2016 (том 3, листы дела 25-27).

Таким образом, довод конкурсного управляющего о безвозмездном получении имущества ООО "Сибирская Нано Компания" по спорным сделкам опровергается материалами дела.

Чернова О.Н. в апелляционной жалобе указала, что выписки по расчетному счету, представленные в материалы дела, не являются достоверным доказательством осуществления оплаты именно по спорным договорам.

Между тем, как пояснил конкурсный управляющий ООО "Сибирская Нано Компания", между сторонами было заключено четыре договора купли-продажи на общую сумму 7 318 214 руб., тогда как перечисления по выписке подтверждены в сумме 7 507 488 руб. 84 коп.

Учитывая, что Черновой О.Н. не представлены достоверные доказательства наличия между сторонами каких-либо иных договоров, по которым ООО "Сибирская Нано Компания" перечислило должнику денежные средства, учтенные при расчете суммы 7 507 488 руб. 84 коп., приведенные ей в апелляционной жалобе доводы не являются обоснованными.

Ссылка суда первой инстанции на копию выписки из лицевого счета должника (том 1, листы дела 68-71), из которой следует, что 22.07.2015 ООО "Сибирская Нано Компания" в пользу должника было перечислено 300 000 руб. действительно является неверной.

Такая операция места не имела, перечисление осуществлено не контрагентом по сделке.

Однако и без учета данной ошибки суда встречное предоставление по четырем договорам по девяти расчетным операциям, о котором сказано выше, осуществлено в полном объеме.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно восстановлено право требования ООО "Сибирская Нано Компания" к ЗАО "Сервисная нефтяная компания" в размере 600 000 руб. (денежной суммы, уплаченной ООО "Сибирская Нано Компания" должнику во исполнение договора купли-продажи N 7 от 01.06.2015, договора купли-продажи N 8 от 01.06.2015).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12 февраля 2019 года по делу N А81-889/2017 (судья Э.Ю. Полторацкая), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" Чирковой Оксаны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская Нано Компания" (ИНН: 8911027280; ОГРН: 112891101119) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" (ОГРН 1028900897904 ИНН 8911014644), в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2705/2019) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" Чирковой Оксаны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

О.Ю. Брежнева Н.А. Шарова