Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2019 г. N 13АП-11007/19

г. Санкт-Петербург

27 мая 2019 г.

Дело N А56-137957/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Полубехиной Н.С., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: представителя Можаевой Е.А. (доверенность от 30.01.2019),

от ответчика: представителей Макаревича А.П. (доверенность от 01.02.2019), Айрапетовой Н.В. (доверенность от 11.02.2019),

от ООО "Монпансье": представителей Тараненко М.И. (доверенность от 25.06.2018), Латышевой Л.С. (доверенность от 21.08.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ОГРН 1167847177057) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 по делу N А56-137957/2018 (судья Шустова Д.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Монпансье", место нахождения: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 59, лит. А, пом. 30-33, ОГРН 1167847177057, ИНН 7814647819, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному коммерческому банку содействия благотворительности и духовному развитию Отечества "Пересвет", место нахождения: 123100, Москва, Краснопресненская наб., д. 14, ИНН 7703074601, ОГРН 1027739250285, (далее - Банк), о признании недействительным договора от 30.11.2017 залога доли в уставном капитале ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732, место нахождение то же, что у истца), заключенного между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Монпансье" (ОГРН 1177847006017, далее - Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2018 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании 24.01.2019 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство истца об изменении предмета иска на требование о признании недействительными пунктов 1.5, 1.6, абзаца первого пункта 2.4 договора от 30.11.2017залога доли.

Решением от 05.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый - об удовлетворении иска.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции неправильно применил положения пункта 1 статьи 9, статей 10, 169, 178, 180, пункта 1 статьи 334, статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не принял во внимание, что Добровольская Л.В. оставалась в неведении относительно существенных условий оспариваемого договора залога в период, предшествующий его подписанию, а нотариус в нарушение статьи 54 Основ законодательства о нотариате не разъяснил смысл и значение условий договора; иные условия договора (пункты 2.1, 2.2) способствовали заблуждению Добровольской Л.В. относительно условий, касающихся передачи прав участника залогодержателю доли, которые являются несправедливыми для истца как слабой стороны договора.

В отзывах на апелляционную жалобу Банк и Общество просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законными и обоснованным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители Банка и Общества - в отзывах на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Банк 29.11.2017 заключили кредитный договор N 18-17/КЛ, по условиям которого заемщику открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом кредитования 500 000 000 руб. на осуществление платежей, сопутствующих ведению финансово-хозяйственной деятельности, уплату налогов, выплату заработной платы и рефинансирование действующих обязательств заемщика. Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора процентная ставка устанавливается в размере 12% годовых, возврат кредита осуществляется в соответствии с согласованным графиком и датой окончательного возврата кредита является 29.12.2022.

В пункте 2.4 договора урегулирован порядок предоставления кредита:

- первый транш кредита в сумме не более 15 000 000 руб. предоставляется после выполнения заемщиком условий, указанных в пункте 2.5 договора;

- второй и все последующие транши - после предоставления заемщиком документов, подтверждающих государственную регистрацию в пользу Банка залога долей в уставном капитале заемщика в размере 100%.

Согласно пункту 2.5 договора до первого транша кредита заемщик обязуется:

- обеспечить подписание договоров поручительства между Банком и Добровольской Людмилой Васильевой и Забарским Александром Абрамовичем, заключаемых с целью обеспечения исполнения заемщиком обязательств по договору;

- обеспечить заключение между Банком, Добровольской Л.В. и ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057) договоров залога долей в уставном капитале заемщика в размере 100% с переходом прав участников к залогодержателю (Банку);

- обеспечить заключение между Банком и ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057) договоров залога векселей заемщика вексельной суммой не менее 2 882 334 648 руб. 71 коп.

Между Банком (залогодержатель) и ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057) 30.11.2017 заключен договор залога доли в уставном капитале, по условиям которого доля в размере 99% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 99 000 руб. передается в залог в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 29.11.2017 N 18-17/КЛ.

В пункте 1.3 договора залогодателей подтвердил свою осведомленность об условиях кредитного договора, в том числе касающихся лимита кредитования, порядка предоставления кредита, даты его возврата, процентной ставки за пользование кредита, размера неустойки.

Согласно пункту 1.5 договора залога стороны согласовали, что до момента прекращения залога все права участника Общества, удостоверенные передаваемой в залог долей, осуществляет залогодержатель. Залогодатель обязуется не позднее 10 календарных дней с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об обременении залогом доли выдать представителю залогодержателя безотзывную нотариально-удостоверенную доверенность, предоставляющую полномочия на осуществление прав участника Общества на срок действия договора залога (пункт 1.6).

Согласно пункту 2.4 договора залогодержатель имеет право осуществлять все права участника Общества, удостоверенные передаваемой в залог долей в размере 99% уставного капитала Общества, а в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору удовлетворить свои требования из стоимости заложенного имущества по окончании срока возврата кредита в пределах реальной задолженности по сумме кредита, процентам за его пользование, судебным и иным издержкам и убыткам, связанным с обращением взыскания и реализацией предмета залога.

ООО "Монпансье" (ОГРН 1167847177057) обратилось в суд с настоящим иском, указав, что при заключении договора залога Банком допущено злоупотребление правом, поскольку данная сделка совершена не для создания дополнительных гарантий погашения кредитных обязательств, а для вывода актива путем установления собственного корпоративного контроля; договор залога совершен под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

Суд первой инстанции со ссылкой на положения пунктов 1, 5 статьи 178, статьи 358.15 ГК РФ в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Согласно пункту 2 этой же статьи Кодекса заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 5 названной статьи Кодекса предусмотрено, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемые истцом условия договора залога дублируют положения абзаца второго пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ. Иными условиями договора залога, в том числе пунктами 2.1, 2.2 договора, иное правовое регулирование спорных правоотношений не установлено.

Более того, заключению договора залога предшествовало подписание Добровольской Л.В., являвшейся генеральным директором Общества, кредитного договора от 29.11.2017 N 18-17/КЛ, по условиям которого (пункт 2.5.2.) второй и последующие транши предоставляются после заключения договора залога доли в уставном капитале заемщика, принадлежащей ООО "Монпансье", предусматривающего переход прав участника к залогодержателю (Банку), что, в свою очередь, опровергает довод подателя жалобы о нахождении генерального директора истца в неведении относительно оспариваемых условий договора залога.

Оснований считать, что Банк при заключении оспариваемого договора злоупотребил правами, у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция считает обжалуемое решение правильным и не усматривает установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 по делу N А56-137957/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ОГРН 1167847177057) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

Н.С. Полубехина В.А. Семиглазов