Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 19АП-8497/18

г. Воронеж

28 мая 2019 г.

Дело N А08-188/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2019 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Межевикиной А.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО Торгово-строительная компания "Подрядчик" Незнамова Александра Васильевича: Незнамова И.Ю., представитель по доверенности N 1 от 11.12.2018;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО Торгово-строительная компания "Подрядчик" (ИНН 3811156364, ОГРН 1113850056110) Незнамова Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 по делу N А08-188/2018 (судья Бугаева О.Ю.)

по рассмотрению заявления заявление Холодова А.В. (03.07.1987 г.р.) о процессуальном правопреемстве по заявлению кредитора ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская" о включении требований в сумме 2 523 116 руб. в реестр требований кредиторов ООО Торгово-строительная компания "Подрядчик",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2018 ООО Торгово-строительная компания "Подрядчик" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Незнамов А.В.

Определением суда от 22.05.2018 требование кредитора ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская" включено в реестр требований ООО Торгово-строительная компания "Подрядчик" в состав третьей очереди в сумме 2 383 200 руб. убытков, 34 916 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 105 000 руб. судебных издержек.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2018 ООО Торгово-строительная компания "Подрядчик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Незнамов А.В.

Холодов А.В. 11.02.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести в рамках дела N А08-188/2018 замену кредитора ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская" на правопреемника Холодова А.В.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 заявление Холодова А.В. удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 22.05.2018 по делу N А08-188/2018, суд определил заменить конкурсного кредитора ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская" с суммой требования 2 523 116 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на Холодова А.В.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО Торгово-строительная компания "Подрядчик" Незнамов А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы (с учетом пояснений).

В удовлетворении ходатайства заявителя жалобы о приобщении приложенных к апелляционной жалобе документов: копии решения Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2018, сопроводительного письма ООО "Основа" от 24.08.2018, выписки по счету ООО "Крона-банк", ответа МИФНС N 16 по Иркутской области от 13.06.2018, копии справки Сбербанка из материалов дела, копии платежных поручений, справки Промсвязьбанк, справки об открытых и закрытых счетах, движение по счету ООО "Авангард", определения об отказе во включении ООО "Основа" в реестр требований кредиторов ООО ТСК "Подрядчик", копии апелляционной жалобы по делу N А19-20990/2016, постановления Четвертого Арбитражного Апелляционного суда от 20.03.2019, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПСК "Подрядчик", ООО ТСК "Подрядчик", ООО "Основа", - отказано на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием доказательств невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Представители иных лиц в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В материалы дела от ИП Габур И.Р. поступил отзыв, в котором кредитор соглашается с доводами жалобы.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 Гражданского кодекса РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.01.2019 между ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская" (цедент) и Холодовым А.В. и (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование), принадлежащее ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская", к ООО ТСК "Подрядчик" в размере 2 523 116,00 руб., где: 2 383 200 руб. убытки, 34 916 руб. - возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 105 000 руб. возмещение судебных издержек.

Между цедентом и цессионарием 23.01.2019 подписано приложение N 1 к договору уступки права требования (цессии) N 1 "Перечень документов, подлежащих передаче Цедентом и Цессионарию".

Согласно пункту 3.2. договора уступки права требования (цессии) N 1 от 23.01.2019 цессионарий полностью выполнил условия указанного договора по оплате и перевел на расчетный счет цедента сумму в размере 2 523 116,00 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 942 от 24.01.2019.

Между цедентом и цессионарием 25.01.2019 подписан акт приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) N 1 от 23.01.2019.

Таким образом, приобретение Холодовым А.В. права требования ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская" произведено в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ.

В данном случае договор уступки права требования (цессии) N 1 от 23.01.2019 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса РФ и в установленном законом порядке недействительным не признан.

Каких-либо конкретных доказательства обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Факт выбытия ЗАО "Агрофирма Апротек-Подгоренская" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, что в силу статьи 48 АПК РФ является основанием для осуществления процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к обоснованному и правильному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства со ссылкой на то, что ООО "Основа", Холодов А.В., ООО ТСК "Подрядчик" являются аффилированными лицами (статья 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на то, что Холодов А.В. при заключении договора уступки преследовал цель получить контроль над процедурой банкротства и не раскрыл экономическую целесообразность заключения договора уступки права требования, подлежат отклонению как несостоятельные и не опровергающие обоснованных выводов суда первой инстанции. Как указывалось выше, договор уступки права требования (цессии) N 1 от 23.01.2019 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса РФ и в установленном законом порядке недействительным не признан.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 по делу N А08-188/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова