Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2019 г. N 14АП-1786/19

г. Вологда

27 мая 2019 г.

Дело N А66-21959/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 мая 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Шуиной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Максима Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 29 декабря 2018 года по делу N А66-21959/2017,

установил:

Петров Максим Александрович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", Брусничкиной Галине Евгеньевне о признании недействительными договора аренды земельного участка от 15.05.2017 N 4/12, соглашения от 24.05.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Департамент архитектуры и строительства администрации города Твери, Министерство Тверской области по обеспечению контрольных функций, Кастрюков Илья Сергеевич, Дмитриади Анна Леонидовна.

Решением суда от 29.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Петров М.А. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсектор" (далее - ООО "Стройсектор") доводы жалобы отклонило по основаниям, приведённым в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.11.2013 осуществлена государственная регистрация юридического лица - ООО "Стройсектор". Учредителями ООО "Стройсектор" выступили: Петров Максим Александрович, номинальная стоимость доли 30 000 руб., размер доли 50 %, Кастрюков Илья Сергеевич, номинальная стоимость доли 30 000 руб., размер доли 50 %. Генеральным директором ООО "Стройсектор" является Антонов Андрей Викторович.

Генеральным директором ООО "Стройсектор" Антоновым А.В. от имени ООО "Стройсектор" заключены следующие сделки:

1. Договор аренды земельного участка от 15.05.2017 N 4/12 с Брусничкиной Г.Е., предметом которого является передача в аренду ООО "Стройсектор" от Брусничкиной Г.Е. земельного участка площадью 4 710 кв. м. из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: г. Тверь, переулок Трудолюбия, д. 2 с кадастровым номером 69:40:0400045:12, разрешенное использование - под малоэтажное строительство.

Земельный участок по условиям договора аренды предоставлен под строительство 64-квартирного жилого дома по адресу: г. Тверь, пер. Трудолюбия, д. 6 (строительная позиция 1 по СПЗОУ).

Согласно пункту 2.1 договора, срок действия договора устанавливается с момента его заключения по 01.03.2018.

Размер ежемесячной арендной платы определятся сторонами в размере 15 000 руб. (пункт 3.1 договора аренды).

2. Соглашение от 24.05.2017 между ООО "Стройсектор", Брусничкиной Г.Е. и ООО "Спектр" по условиям которого, ввиду заключения договора аренды ООО "Спектр" передал ООО "Стройсектор" права и обязанности, возникшие у ООО "Спектр" в связи с выполнением функции застройщика.

На основании указанных выше сделок Департаментом архитектуры и строительства администрации города Твери было принято решение от 24.05.2017 N 1 о внесении изменений в разрешение на строительство N 69-40-12-2016 от 22.01.2016, ранее выданное ООО "Спектр".

Ссылаясь на то, что спорные сделки заключены в состоянии заинтересованности без надлежащего одобрения, с допущенным со стороны директора ООО "Стройсектор" злоупотреблением правом, повлекшим убытки для последнего, истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к статье 45 Закона N 14-ФЗ договор аренды земельного участка от 15.05.2017 с арендной платой 15 000 руб. в месяц не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме того, срок действия спорного договора аренды земельного участка от 15.05.2017 N 4/12 был установлен до 01.03.2018, на данный момент он истек, между сторонами заключен новый договор аренды от 02.03.2018 N 4/12 с аналогичными условиями.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей указанного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО "Стройсектор" является строительство жилых и нежилых зданий.

В подтверждение того, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельность, ООО "Стройсектор" представило договоры подряда от 01.07.2014 N 15-04/2СС, от 01.07.2014 15-04/2СС, в которых ООО "Стройсектор" выступает подрядчиком, а ООО "Спектр" - застройщиком многоквартирных жилых домов по ул. Трудолюбия, д. 4 и д. 6 соответственно.

Доказательств недобросовестности поведения ООО "Стройсектор", ООО "Спектр", Брусничкиной Г.Е. при совершении спорных сделок, о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, а так же то, что их заключение привело к прекращению деятельности ООО "Стройсектор" либо к его банкротству, также как и доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен ущерб интересам ООО "Стройсектор", не представлено.

Оценив представленные участниками спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что их совокупность не подтверждает наличие основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Вопреки аргументам апеллянта, доказательств заключения спорных сделок на невыгодных для ООО "Стройсектор" условиях с целью причинения вреда, а также того, что такой вред был причинен, в материалы дела не представлено. Указанные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не являются сделками с заинтересованностью.

В свете изложенного в удовлетворении требования о признании оспариваемых договора и соглашения недействительными судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводам, приведенным истцом суду первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Иное толкование заявителем норм гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 29.12.2018 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 29 декабря 2018 года по делу N А66-21959/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрова Максима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова