Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 г. N 13АП-9470/19

г. Санкт-Петербург

29 мая 2019 г.

Дело N А56-98169/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

от ООО "Нерудная промышленная группа": Кулеба А.П. по доверенности от 12.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9470/2019) общества с ограниченной ответственностью "Нерудная промышленная группа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 по делу N А56-98169/2018 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПЖТК-Сервис" (адрес: Россия, Москва, Юрловский пр., д.14, корп.4, эт.1, пом.VI, ком.8, ОГРН 1097746499036)

к ответчикам: 1) общество с ограниченной ответственностью "Нерудная промышленная группа" (адрес: Россия, 195027, Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д.25/5, лит.А, пом.2- Н, оф.1, ОГРН 1127847635222)

2) общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" (адрес: Россия, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д.25, лит.А, пом.17Н, оф.705, ОГРН 1177847290940)

третье лицо: временный управляющий ООО "ПЖТК-Сервис" Родюшкин Илья Сергеевич

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЖТК-Сервис" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нерудная промышленная группа" (далее - ООО "НПГ") и Обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - ООО "Магистраль") о солидарном взыскании аванса по договору поставки N 354/2016 от 19.02.2016 в размере 47 185 103,16 руб.

Определением от 21.12.2018 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "ПЖТК-Сервис" Родюшкин Илья Сергеевич (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "НПГ" в пользу ООО "ПЖТК-Сервис" взыскано неосновательное обогащение по договору поставки N 354/2016 от 19.02.2016 в размере 47 185 103,16 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "НПГ" просило отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт, полагая, что судом первой инстанции не была дана оценка представленным в материалы дела доказательствам, свидетельствующим о том, что ответчик осуществлял действия по договору подряда, привлекая третьих лиц в соответствии с самим договором поставки от 19.02.2016 между истцом и ООО "НПГ", и для выполнения условий договора ему не требовалось иных согласований или указаний истца, на которые указал суд первой инстанции. Податель жалобы также указал, что суд не дал оценки документам, подтверждающим затраты, понесенные ответчиком в рамках исполнения договора поставки от 19.02.2016.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

15.05.2019 в апелляционный суд от конкурсного управляющего ООО "ПЖТК-Сервис" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду не поступления в его адрес копии апелляционной жалобы ООО "НПГ". В указанном ходатайстве конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "НПГ" поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по вопросам суда.

Рассмотрев заявленное конкурсным управляющим ООО "ПЖТК-Сервис" ходатайство, апелляционный суд не усмотрел наличия установленных статьями 158, 159 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания. Конкурсный управляющий, с учетом даты вынесения определения апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы ответчика к производству (05.04.2019 г.), имел возможность воспользоваться предоставленными статьей 41 АПК РФ правами и ознакомиться с материалами дела, в том числе с апелляционной жалобой ООО "НПГ".

Иные участвующие в настоящем деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.02.2016 между истцом (покупатель) и ООО "НПГ" (поставщик) был заключен договор поставки N 354/2016 (далее - Договор), в соответствии с которым ООО "НПГ" обязалось поставить товар (нерудные строительные материалы) в собственность истца, а истец обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных Договором.

Во исполнение условий Договора истец перечислил денежные средства в размере 181 000 005,50 руб.

ООО "НПГ" произведена поставка товара по Договору на сумму 119 314 902,34 руб.

Также 08.04.2016 и 12.04.2016 ООО "НПГ" произвело возврат части предоплаты в размере 14 500 000,00 руб.

Истцом в исковом заявлении указано, что до настоящего времени ООО "НПГ" поставка оставшейся части товара не произведена, в связи с чем на стороне ООО "НПГ" возникло неосновательное обогащение в размере 47 185 103,16 руб.

30.08.2017 г. ООО "НПГ" было реорганизовано, в результате реорганизации из ООО "НПГ" было выделено общество "Нерудная промышленная группа ТД" (переименовано в ООО "Магистраль"), в связи с чем истец посчитал, что в силу ст.ст. 322, 323 ГК РФ на стороне нового юридического лица - ООО "Магистраль" возникла солидарная обязанность по возврату неосновательного обогащения.

Истец направил в адрес ответчиков требования о возврате неосновательного обогащения, однако претензии истца остались без удовлетворения, что послужило основанием обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела документы, в том числе, товаросопроводительные документы ООО "НПГ", в которых в качестве получателя и плательщика значатся иные юридические лица, а не истец, при отсутствии доказательств наличия поручения истца на поставку товара по договору в адрес таких лиц, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "НПГ" не доказан факт поставки товара истцу по договору на сумму 47 185 103,16 руб., равно как и не доказан возврат указанной суммы истцу, в связи с чем на стороне ООО "НПГ" возникло неосновательное обогащение. Отказывая в удовлетворении заявленных требований по отношению к ООО "Магистраль", суд первой инстанции исходил из того, что согласно представленного ООО "НПГ" передаточного акта от 28.04.2017 (том 2), обязательства по Договору ООО "Магистраль", выделенному из ООО "НПГ", не передавались, в связи с чем основания для солидарной ответственности ООО "НПГ" и ООО "Магистраль" отсутствуют.

Указанные выводы суда подателем жалобы не опровергнуты.

Документальных доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по поставке товара по Договору в адрес третьих лиц по указанию истца (заявки, распоряжения, письма), в материалы дела не представлено.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Довод подателя жалобы о том, что ответчик осуществлял действия по договору подряда, привлекая третьих лиц в соответствии с самим договором поставки от 19.02.2016 между истцом и ООО "НПГ", и для выполнения условий договора ему не требовалось иных согласований или указаний истца, отклоняется апелляционным судом как необоснованный.

Пунктом 2.1.1 Договора предусмотрена отгрузка товара в адрес указанных покупателем грузополучателей на основании согласованной заявки покупателя, однако сами заявки в материалы дела не представлены.

Кроме того, подателем жалобы не приведено обоснование тому обстоятельству, что по товаросопроводительным документам ООО "НПГ" в качестве плательщика значится иное юридическое лицо (ООО "ПЖТК-КДМ"), не являющееся стороной договора поставки.

Поскольку доказательств поставки товара истцу на сумму 47 185 103,16 руб. в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств возврата указанной суммы истцу, суд пришел к обоснованному выводу, что на стороне ООО "НПГ" возникло неосновательное обогащение, в связи с чем требования истца в указанной части правомерно признаны подлежащими удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения или неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 по делу N А56-98169/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков Е.В. Савина