Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 г. N 05АП-1702/19

г. Владивосток

29 мая 2019 г.

Дело N А51-10202/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.А. Мокроусовой,

судей А.В. Ветошкевич, К.П. Засорина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.Ф. Пашковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транзит",

апелляционное производство N 05АП-1702/2019

на решение от 05.02.2019

судьи М.Н. Гарбуза

по делу N А51-10202/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Каркас.ру" (ИНН 7842523597, ОГРН 1147847252200, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 18.07.2014)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит" (ИНН 2540132492, ОГРН 1072540005273, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 01.06.2007)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Каркас", общество с ограниченной ответственностью "Парус",

о взыскании 1 761 435 руб. 49 коп.,

при участии:

от истца: Ермолаев В.М. (доверенность от 08.06.2018 сроком действия на 1 год, паспорт);

от ответчика: Суриков Д.С. (доверенность от 01.09.2018 сроком действия на 1 год, паспорт);

от третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каркас.ру" (далее - ООО "Каркас.ру", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит" (далее - ООО "Транзит", ответчик) о взыскании 1 761 435 рублей 49 копеек, в том числе 1 738 266 рублей 54 копейки неосновательного обогащения, 23 168 рублей 95 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.02.2018 по 28.04.2018 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Каркас" (далее - ООО "Каркас"), общество с ограниченной ответственностью "Парус" (далее - ООО "Парус").

Решением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскано 1 761 435 рублей 49 копеек, в том числе 1 738 266 рублей 54 копейки неосновательного обогащения и 23 168 рублей 95 копеек процентов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Транзит" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что при вынесении обжалуемого решения суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. Ссылается на наличие обязательственных отношений между ООО "Транзит" и ООО "Каркас" по договору транспортной экспедиции, во исполнение которого ответчиком в пользу истца были оказаны услуги на общую сумму 7 435 987 рублей 42 копеек, оплачено 5 697 720 рублей 88 копеек, в связи с чем у ООО "Каркас" возникла задолженность перед ООО "Транзит" в размере 1 738 266 рублей 54 копеек. Спорные платежи на сумму 1 738 266 рублей 54 копейки произведены ООО "Каркас.ру" в счет уплаты указанной задолженности по поручению ООО "Каркас", поскольку единственным участником и генеральным директором обществ является Котляр О.И.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 апелляционная жалоба ООО "Транзит" принята к производству, ее рассмотрение назначено в судебное заседание на 16.04.2019. Определением суда от 16.04.2019 судебное заседание по рассмотрению жалобы отложено на 15.05.2019. В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 15.05.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.05.2019.

В канцелярию суда от ООО "Каркас.ру" и от ООО "Каркас" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу ООО "Транзит" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых истец и третье лицо просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В канцелярию суда от ООО "Транзит" в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе с приложением ранее запрошенных судом документов, а именно (в копиях): счета, счета-фактуры, транспортные накладные, платежные поручения, тарифы на оказание услуг перевозки грузов, акты. Данные дополнения и документы, представленные в обоснование жалобы, приобщены к материалам дела.

Определением суда от 22.05.2019 изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу, в связи с чем рассмотрение жалобы начато сначала на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 22.05.2019 представитель ООО "Транзит" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Обжалуемое решение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ООО "Каркас.ру" на доводы апелляционной жалобы возражал. Решение суда первой инстанции считает правомерным, не подлежащим отмене.

Третьи лица - ООО "Каркас" и ООО "Парус", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции счел обжалуемое решение суда первой инстанции от 05.02.2019 подлежащим отмене в силу следующих обстоятельств.

В исковом заявлении истец указывает, что 16.10.2017 и 25.10.2017 ООО "Каркас.ру" ошибочно перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 1 738 266 рублей 54 копеек за услуги, связанные с перевозкой грузов.

Факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями N 1329 от 16.10.2017 на сумму 104 464 рубля 31 копейка, N 1330 от 16.10.2017 на сумму 262 037 рублей 50 копеек, N 1331 от 16.10.2017 на сумму 224 598 рублей 49 копеек, N 1332 от 16.10.2017 на сумму 235 788 рублей 58 копеек, N 1333 от 16.10.2017 на сумму 42 244 рубля 39 копеек, N 1373 от 25.10.2017 на сумму 67 764 рубля 59 копеек, N 1372 от 16.10.2017 на сумму 801 368 рублей 68 копеек.

Как указывает истец, между ним и ответчиком отсутствуют договорные отношения, ответчик услуги истцу не оказывал. Причиной перечисления денежных средств явилась бухгалтерская ошибка, так как оплаченные счета, выставлены другому юридическому лицу - ООО "Каркас".

Претензией от 06.02.2018 истец направил в адрес ответчика требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, которое оставлено последним без ответа и удовлетворения.

Уклонение ООО "Транзит" от возврата суммы ошибочно перечисленных денежных средств послужило основанием для обращения ООО "Каркас.ру" в Арбитражный суд Приморского края с настоящим исковым заявлением.

Посчитав требования ООО "Каркас.ру" обоснованными, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Повторно рассматривая дело по имеющимся в нем доказательствам, апелляционный суд признает исковые требования ООО "Каркас.ру" не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Перечисление денежных средств в отсутствие согласованного между сторонами условия влечет за собой возникновение между сторонами обязательств вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Положениями пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъясняется, что в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика; период пользования суммой неосновательного обогащения.

Следовательно, предъявляя требование о неосновательном обогащении, истец должен доказать как факт, так и размер неосновательного обогащения (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец указывает на перечисление денежных средств в пользу ответчика в отсутствие должного правового основания.

Вместе с тем, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в абзаце 4 пункта 20 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая на исковые требования, ответчик указывает на наличие обязательственных отношений между ООО "Транзит" и ООО "Каркас" по договору транспортной экспедиции N 673/16 от 01.04.2015, во исполнение которого ответчиком в пользу истца были оказаны услуги на общую сумму 7 435 987 рублей 42 копеек, оплачено 5 697 720 рублей 88 копеек, в связи с чем у ООО "Каркас" возникла задолженность перед ООО "Транзит" в размере 1 738 266 рублей 54 копеек. Спорные платежи на сумму 1 738 266 рублей 54 копейки произведены ООО "Каркас.ру" в счет уплаты указанной задолженности по поручению ООО "Каркас", поскольку единственным участником и генеральным директором обществ является Котляр О.И.

В подтверждение фактического наличия обязательственных отношений между ООО "Транзит" и ООО "Каркас", а также возникшего в результате его исполнения задолженности на стороне ООО "Каркас", ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлены договор транспортной экспедиции N 673/16 от 01.04.2015, приложение N 1 к договору, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 - 16.10.2017 между ООО "Транзит" и ООО "Каркас", приказ N 17-А от 09.01.2017 "О предоставлении полномочий", счета на оплату, платежные поручения.

Представленный ответчиком договор транспортной экспедиции N 673/16 от 01.04.2015 заключен между ООО "Транзит" (экспедитор) и ООО "Каркас" (клиент), в соответствии с которым экспедитор обязуется за вознаграждение по поручению и за счет клиента выполнить или организовать выполнение определенных настоящим договором услуг, связанных с перевозкой (в том числе международной) груза клиента, а клиент обязуется уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им затраты в интересах клиента (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1.1 договора экспедитор производит расчеты с перевозчиками, стивидорскими компаниями иными лицами за оказанные услуги и выполненные работы, связанные с перевозками различными видами транспорта, переработкой, хранением и иным обслуживанием грузов клиента. Указанные расходы в силу пункта 2.2.1 договора подлежат возмещению экспедитору за счет клиента.

Порядок расчетов по договору транспортной экспедиции N 673/16 от 01.04.2015 согласован сторонами в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.4 договора оплата производится на основании счета экспедитора путем перечисления средств на его расчетный счет, указанный в счете экспедитора, в течение 3 банковских дней с даты получения счета, не позже даты планируемого оказания услуг. Сумма счета включает в себя вознаграждение экспедитора, а также предварительную стоимость работ (услуг) третьих лиц по переработке, хранению, транспортировке и иному обслуживанию грузов клиента.

Клиент производит банковский перевод с указанием в платежном документе номера счета (пункт 3.6 договора).

Экспедитор принимает платежи, осуществляемые за клиента третьими лицами (пункт 3.7 договора).

Тарифы по вознаграждению экспедитора согласованы сторонами в приложении N 1 к договору. Стоимость перевозки на отдельных маршрутах и связанных с ней услуг, устанавливалась отдельными тарифами от 20.10.2015, от 20.12.2015 и от 20.03.2016.

Согласно пояснениям ответчика, представленным в суд апелляционной инстанции, во исполнение договора транспортной экспедиции N 673/16 от 01.04.2015 экспедитором оказаны услуги по организации перевозки контейнеров (грузов). Каких-либо претензий по объему, качеству и срокам оказанных услуг от клиента в адрес экспедитора не поступало.

Кроме того, экспедитором оплачены услуги перевозчиков по автомобильной перевозке контейнеров, их сверхнормативному использованию, обработке грузовой документации и обслуживанию вывоза, а также услуги порта по погрузке и хранению контейнеров. В соответствии с пунктом 2.2.1 договора указанные услуги подлежат возмещению экспедитору за счет клиента.

В подтверждение указанных доводов ответчиком представлены соответствующие счета, счета-фактуры, транспортные накладные, платежные поручения, тарифы на оказание услуг перевозки грузов, акты.

Проанализировав конкретные обстоятельства и представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд признает установленным факт перечисления денежных средств истцом в счет исполнения обязательств ООО "Каркас" перед ООО "Транзит".

При этом, суд апелляционной инстанции установил, что в спорный период функции единоличного исполнительного органа ООО "Каркас" и ООО "Каркас.ру" исполняло одно лицо - Котляр Олег Игоревич, что следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ в отношении указанных обществ, в связи с чем не представляется возможным сделать вывод о том, что у ООО "Каркас.ру" отсутствовали сведения о наличии у ООО "Каркас" задолженности перед ООО "Транзит" и о ее основаниях (аналогичная правовая позиция поддержана Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 08.04.2019 N 310-ЭС19-2838).

Третье лицо - ООО "Каркас" в отзыве на апелляционную жалобу подтвердило наличие обязательственных отношений по договору транспортной экспедиции между ООО "Каркас" и ООО "Транзит" в спорный период, в рамках исполнения которых осуществлялись перевозки.

Проверяя обоснованность заявленного требования и установив, что перечисление денежных средств осуществлялось во исполнение правоотношений сторон, что следует из назначения платежей, указанных в платежных поручениях, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности сбережения ответчиком денежных средств без должного правового основания за счет истца.

Доказательств, свидетельствующих о том, что правоотношения по исполнению обязательств, указанных в назначениях платежей, не существовали, а денежные средства перечислены ошибочно, истцом в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в подтверждение исковых требований истец не представил доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности (статьи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то есть не выполнил возложенную на него статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по доказыванию обоснованности заявленных требований.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения не подлежали удовлетворению.

Поскольку отказано во взыскании основного долга, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельства являются основанием для отмены решения Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2019 по делу N А51-10202/2018 в силу пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска от 1 000 001 до 2 000 000 рублей, уплачивается государственная пошлина в размере 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей.

В рассматриваемом случае, в доход федерального бюджета подлежит уплате государственная пошлина по иску в размере 30 614 рублей.

В силу пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в большем или меньшем размере не предусмотрена.

Поскольку при подаче настоящего искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Каркас.ру" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 614 рублей государственной пошлины по иску, как с проигравшей стороны по делу.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда уплачивается государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, подавшее апелляционную жалобу, имеет право на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением жалобы, в случае, если по результатам рассмотрения дела принят итоговый судебный акт в его пользу.

Поскольку апелляционная жалоба истца признана обоснованной, а основанием для отмены решения суда первой инстанции по настоящему делу явилось несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2019 по делу N А51-10202/2018 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Каркас.ру" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каркас.ру" в доход федерального бюджета 30 614 (тридцать тысяч шестьсот четырнадцать) руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каркас.ру" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транзит" 3 000 (три тысячи) руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.А. Мокроусова

Судьи

А.В. Ветошкевич К.П. Засорин