Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 20АП-1732/19

г. Тула

28 мая 2019 г.

Дело N А54-7111/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Интерлок" - представителя Белова Р.Н. (доверенность от 01.10.2018, личность установлена на основании паспорта), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Интерлок" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2019 по делу N А54-7111/2018 (судья Котова А.С.) принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Интерлок" (Рязанская область, г. Спас-Клепики, ИНН 6205007079 ОГРН 1076226000938) к Кудряшевой Марине Валерьевне (Рязанская область) о взыскании убытков в сумме 351 009 рублей 24 копеек,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Интерлок" (далее - истец, ООО "ПФ "Интерлок") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Кудряшовой Марине Валерьевне (далее - ответчик, Кудряшова М.В.) о взыскании убытков в сумме 213 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ПФ "Интерлок" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2019 по делу N А54-7111/2018, в которой просило отменить указанное решение и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы ссылается на то, что в период с 22.08.2007 по 09.01.2017 Кудряшова М.В. являлась единоличным исполнительным органом ООО "ПФ "Интерлок", а также лицом ответственным по ведению бухгалтерского учета. В период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества Кудряшова М.В. заключила договор аренды оборудования N 01/01/2011 от 01.01.2011, в соответствии с которым обществу были переданы в аренду штанцформы для производств игрушек. По мнению апеллянта Кудряшова М.В. целенаправленно перестала осуществлять платежи за якобы полученное по договору аренды оборудования имущество, однако до 2013 года аренда оплачивалась вовремя и в полном объеме.

Апеллянт указывает на то, что в связи с увольнением Кудряшовой М.В. была проведена инвентаризация основных средств, арендованного имущества и документации, по результатам которой было выявлено отсутствие как договора аренды, так и арендованного имущества, в связи с чем, заявитель жалобы полагает, что данное имущество утрачено ответчиком и истец понес убытки.

От Кудряшовой М.В. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО "ПФ "Интерлок" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции отменить в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПФ "Интерлок" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2011, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 7.1 устава текущее (оперативное) руководство деятельностью Общества осуществляется директором (исполнительным органом Общества), который назначается участником общества сроком на 3 года.

22.08.2007 ООО "ПФ "Интерлок", в лице Федотова Павла Ивановича (работодатель) и Кудряшова Марина Валерьевна (директор) заключили трудовой контракт с директором предприятия, в соответствии с которым работодатель поручает директору осуществлять функцию управления предприятием.

В силу статьи 4 трудового контракта директор обязан: осуществлять руководство текущей деятельностью предприятия; организовывать работу и эффективное взаимодействие производственных единиц и структур предприятия; обеспечивать соблюдение законности в деятельности предприятия; выполнять другие обязанности, возложенные на него Уставом учредителей.

Пунктом 2 статьи 5 трудового контракта предусмотрено, что в случае причинения предприятию материального ущерба в результате виновного неисполнения директором своих обязанностей, работодатель имеет право на возмещение убытков в размере прямого действительного ущерба.

Согласно приказу N 1 от 30.08.2007 Кудряшова Марина Валерьевна приступила к исполнению обязанностей директора ООО "ПФ "Интерлок", с возложением на себя обязанностей по ведению бухгалтерского учета.

В период с 22.08.2007 по 09.01.2017 Кудряшова М.В. являлась единоличным исполнительным органом ООО "ПФ "Интерлок".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2017 по делу N А40-69251/2017 с ООО "ПФ "Интерлок" в пользу ООО ПФ "Тедико" взыскан штраф в размере 200 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 13 000 руб. ООО "ПФ "Интерлок" обязано возвратить ООО ПФ "Тедико" имущество, указанное в пункте 1.1 договора аренды оборудования N 01/01/2011 от 01.01.2011.

Указывая, что Кудряшова М.В. на протяжении длительного времени, с 2007 года по 2017 год, не проводила ни инвентаризацию, ни ревизию имущества, принадлежавшего Обществу, а после освобождения от исполнения обязанностей директора Общества не передала новому директору Общества ни документы Общества, в том числе и договор аренды, ни имущество, принадлежавшее Обществу, в том числе и Оборудование, в связи с чем Общество не имело фактической возможности возвратить ООО ПФ "Тедико" Оборудование, что повлекло для Общества неблагоприятные последствия, ООО "ПФ "Интерлок" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении иска, обоснованно исходил из следующего.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 40-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из материалов дела установлено, что возникновение убытков истец связывает с неисполнением Кудряшовой М.В. обязанности по передаче документов Общества вновь избранному генеральному директору, а также материальных ценностей.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а в пункте 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В соответствии с требованиями пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов России от 29.07.1998 N 34н проведение инвентаризации обязательно, в частности, при смене материально ответственных лиц.

Из материалов дела установлено, что в процессе смены руководителей Общества не была обеспечена документально оформленная процедура приема-передачи документов организации, равно как не проводилась инвентаризация имущества и обязательств общества в соответствии с установленным порядком.

Вместе с тем сами по себе такие нарушения свидетельством причинения обществу убытков не являются.

Доказательств того, что утрата документов и оборудования Общества произошла ввиду противоправного поведения Кудряшовой М.В., а не вследствие иных обстоятельств, Общество в материалы дела не представило.

Вместе с тем, из материалов дела не установлены обстоятельства по уклонению ответчика от передачи документов, непосредственно связанных с деятельностью общества

Истцом в материалы дела не представлено каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что Общество обращалось к ответчику с требованием о предоставлении документов, а равно для получения от ответчика каких-либо пояснений.

Представленные в материалы дела документы о проведении инвентаризации в Обществе, свидетельствуют о том, что инвентаризация проведена с нарушениями Федерального закона "О бухгалтерском учете", Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

Из материалов дела следует, что инвентаризация была проведена после увольнения материально ответственного лица - Кудряшовой М.В., проводилась без её участия, в связи с этим достоверно утверждать о том, что отсутствие документов и материальных ценностей произошла по вине ответчика невозможно.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 января 2019 года по делу N А54-7111/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

И.П. Грошев А.Г. Селивончик