Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 г. N 02АП-2321/19

г. Киров

29 мая 2019 г.

Дело N А29-6449/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-творческое объединение "Третий канал"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.2019 по делу N А29-6449/2018, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску Михалек Валентины Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-творческое объединение "Третий канал" (ИНН: 1101021746, ОГРН: 1021100510970)

третьи лица: Афанасьев Сергей Миронович, Павлюк Ирина Феликсовна, Зимин Сергей Вячеславович

об истребовании документов,

установил:

Михалек Валентина Михайловна (далее - Михалек В.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-творческое объединение "Третий канал" (далее - ООО "ПТО "Третий канал", Общество, ответчик, заявитель) об обязании в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления Михалек В.М. по месту нахождения документов (офиса) ООО "ПТО "Третий канал" для ознакомления регистры бухгалтерского учёта (в том числе бухгалтерские книги); обязать Общество в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда передать Михалек Валентине Михайловне копии следующих документов:

- доказательства сдачи отчетности в налоговый орган за 2016, 2017 годы;

- отчеты о прибылях и убытках за 2016, 2017 годы;

- банковские выписки о движении средств по всем расчетным счетам за период с 11.02.2016 по 01.05.2018;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета, сформированные за период с 11.02.2016 по 01.05.2018;

- все гражданско - правовые договоры, заключенные от имени Общества за период с 11.02.2016 по 01.05.2018;

- сведения и документы о выплате дивидендов за период с 11.02.2016 по 01.05.2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Афанасьев Сергей Миронович, Павлюк Ирина Феликсовна, Зимин Сергей Вячеславович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.2019 исковые требования Михалек В.М. удовлетворены.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.2019 по делу N А29-6449/2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что в редакции истца требование о понуждении в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления Михалек В.М. по месту нахождения документов (офиса) ООО "ПТО "Третий канал" для ознакомления регистры бухгалтерского учета (в том числе бухгалтерские книги) удовлетворению не подлежало, поскольку общество ведет книги учета и дохода в связи с УСН и не обязано вести регистры бухгалтерского учёта как субъект малого предпринимательства; фактического местонахождения Общества не существует. Удовлетворяя требование общества о предоставлении доказательств сдачи отчетности в налоговый орган за 2016, 2017 годы суд не учитывает, что нормативной обязанности предоставлять такую информацию, равно как и сдавать отчетность под отметку, законодательно не существует. Понуждая общество предоставить отчеты о прибылях и убытках за 2016, 2017 годы, суд не дает оценку доказательствам получения таких документов истцом. Суд также удовлетворил требование о предоставлении банковских выписок о движении средств по всем расчетным счетам за период с 11.02.2016 года по 01.05.2018 года; в то же время ответчик обращал внимание суда на то, что указанные документы не являются собственностью Общества. Кроме того, судом не принято во внимание, что с 2016 года дивиденды участникам Общества не выплачивались.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ПТО "Третий канал" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2006.

Согласно Учредительному договору Общества от 22.02.2016 уставный капитал Общества составил 7600 рублей, распределен следующим образом: Зимин Сергей Вячеславович, Кузнецова Ксения Викторовна, Михалек Сергей Эдуардович, Павлюк Ирина Феликсовна - по 25% уставного капитала на сумму 1900 рублей. Из протокола учредительного собрания Общества от 12.01.2010 следует, что участниками принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 10000 рублей и распределении следующим образом: Дьяконовой Александре Владимировне, Зимину Сергею Эдуардовичу, Михалек Сергею Эдуардовичу и Павлюк Ирине Феликсовне - по 25 % (две тысячи пятьсот рублей).

Михалек В.М. является участником ООО "ПТО "Третий канал", владея долей в уставном капитале в размере 25% (выписка из ЕГРЮЛ от 22.05.2018), также в реестр внесены сведения об участниках Общества Зимине С.В., Афанасьеву С.М. и Павлюк И.Ф., которым также принадлежат доли в размере 25% уставного капитала.

Письмами, полученными Обществом 03.02.2018 и 06.04.2018 истец потребовал от Ответчика предоставить документы о деятельности Общества.

Указывая, что в добровольном порядке ответчиком требования истца исполнены не были, последний обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статей 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Федеральный закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Учитывая, что истец является участником Общества, а, следовательно, имеет право запрашивать сведения и информацию о деятельности Общества, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства добровольного удовлетворения ответчиком требований истца, суд апелляционной инстанции полагает, что требования истца удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.2019 по делу N А29-6449/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-творческое объединение "Третий канал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак