Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 г. N 10АП-7836/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2019 г. N Ф05-13414/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

29 мая 2019 г.

Дело N А41-506/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Калужиной Ю.К.,

при участии в заседании:

от истца, Администрации муниципального образования городской округ Люберцы Московской области (ИНН: 5027036758, ОГРН: 1025003213179): Осипов Ю.С. - представитель по доверенности от 29.12.2018,

от ответчиков:

от акционерного общества "Мосэнергосбыт" (ИНН: 7736520080, ОГРН: 1057746557329): Радянская О.О. - представитель по доверенности от 22.05.2018,

от акционерного общества "Комбинат жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства поселка Красково" (ИНН: 5027248223, ОГРН: 1165027064751): Беляева Л.А. - представитель по доверенности от 21.01.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Мосэнергосбыт" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2019 года по делу N А41-506/19, принятое судьей Ковалем А.В., по иску Администрации муниципального образования городской округ Люберцы Московской области к акционерному обществу "Мосэнергосбыт", акционерному обществу "Комбинат жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства поселка Красково" о признании недействительным дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования городской округ Люберцы Московской области (далее - Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Мосэнергосбыт" (далее - АО "Мосэнергосбыт", ответчик), акционерному обществу "Комбинат жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства поселка Красково" (далее - АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково") о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.07.2018 к договору энергоснабжения от 01.12.2017 N 83000033, заключенному между АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" и АО "Мосэнергосбыт" (т.1 л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2019 по делу N А41-506/19 требования Администрации удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 149-151).

Не согласившись с решением суда, АО "Мосэнергосбыт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель АО "Мосэнергосбыт" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представители истца и АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" осуществляет управление многоквартирными домами, расположенными по адресу: городской округ Люберцы, дер. Марусино, Заречная ул., д. 33 (корпуса 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12).

Между АО "Мосэнергосбыт" и АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" 01.12.2017 заключен договор N 83000033 энергоснабжения с исполнителем коммунальных услуг и (или) обязанности по содержанию общего имущества (далее - договор), по условиям которого АО "Мосэнергосбыт" обязуется осуществлять продажу АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" электрической энергии (мощности) и урегулировать отношения по оказанию услуг по передаче электрической и иных услуг, оказание которых является неотъемлемой частью процесса энергоснабжения объектов абонента, а абонент обязуется оплачивать поставленную электрическую энергию (мощность) и оказанные услуги.

К вышеуказанному договору 16.07.2018 между АО "Мосэнергосбыт" и АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" (далее - комбинат) заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим до заключения договора, а именно с 01.01.2015 (далее - дополнительное соглашение).

Истцом в материалы дела представлен протокол заседания Совета директоров АО "Комбинат жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства поселка Красково" от 18.06.2018 г. N 6/1, согласно которому полномочия генерального директора АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" были ограничены на два месяца по заключению сделок на сумму свыше 8 000 000 руб.

Истец полагает, что дополнительное соглашение от 16.07.2018 подписано генеральным директором, с превышением полномочий на совершение указанных сделок и не обладающим полномочиями по совершению сделок названной категории в указанный период, что является основанием для признания указанного дополнительного соглашения недействительным.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и положения ст.ст. 166-168, 174 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии со статьей 539 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии. Энергоснабжающая организация обязана подавать абоненту энергию через присоединенную сеть в количестве, предусмотренном договором энергоснабжения, и с соблюдением режима подачи, согласованного сторонами.

В соответствии со статьей 541 ГК РФ энергоснабжающая организация обязана подавать абоненту энергию через присоединенную сеть в количестве, предусмотренном договором энергоснабжения, и с соблюдением режима подачи, согласованного сторонами. Количество поданной абоненту и использованной им энергии определяется в соответствии с данными учета о ее фактическом потреблении.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав материалы дела, оценив обстоятельства спорных правоотношений, которые предшествовали и сопутствовали подписанию дополнительного соглашения, суд установил, что дополнительное соглашение от 16.07.2018 не прошло визирование и согласование с соответствующими службами АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" и Администрацией, в материалах дела не имеется официальной преддоговорной переписки сторон по факту заключения дополнительного соглашения.

Судом установлено, что в предшествующий заключению договора N 83000033 период АО "Мосэнергосбыт" уже неоднократно предпринимались действия по урегулированию отношений непосредственно с Комбинатом о включении всех помещений многоквартирных домов, находящихся под управлением ответчика, в ранее действовавшие договоры, в том числе, и при рассмотрении в судах различных исков (NN А40-176421/15, А40-117867).

При совершении всех указанных действий АО "Комбинат ЖКХ и благоустройства поселка Красково" высказало свои возражения и волеизъявление против оформления спорных правоотношений подобным образом.

Из материалов дела следует, что в последующем в связи с изменением действующего законодательства и Правил предоставления коммунальных услуг 01.12.2017 между сторонами был заключен единый договор N 83000033 энергоснабжения с исполнителем коммунальных услуг и (или) обязанности по содержанию общего имущества. Каких-либо официальных действий или намерений по изменению сроков действия указанного договора, сторонами не предпринималось и не в официальной переписке не высказывалось.

Заключая данное дополнительное соглашение, подписывающие его лица заведомо знали, либо не могли не знать, что в результате его заключения образуется значительная задолженность комбината перед АО "Мосэнергосбыт" в размере, значительно превышающем 8 000 000 руб., то есть его подписание имеет явно убыточный для комбината характер.

Таким образом, совокупность вышеизложенных обстоятельств, в том числе наличие установленных ограничений исполнительного органа на заключение сделки, заведомо убыточный характер дополнительного соглашения, отсутствие официальной деловой переписки о его заключении и скрытый характер его подписания, фактически свидетельствуют о согласованности действий Усанова В.А. в условиях предстоящего увольнения из комбината с действиями МЭС.

При узнанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания дополнительного соглашения от 16.07.2018 к договору энергоснабжения от 01.12.2017 N 83000033 недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, приведены мотивы, по которым отклонены доводы общества, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.03.2019 года по делу N А41-506/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Е.А. Мищенко