Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 г. N 04АП-1403/19

г. Чита

29 мая 2019 г.

Дело N А10-1262/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2019.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Капустина Л.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Юнусовой К.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" Горюновой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 января 2019 года по делу N А10- 1262/2018 по иску индивидуального предпринимателя Алажинова Михаила Александровича (ОГРНИП 304032332900021, ИНН 381010290003) к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" (ОГРН 1050300250032, ИНН 0304005233, 671912, ул. Школьная, д. 17, с. Белоозерск, Джидинский район) о взыскании 356 000 рублей суммы займа, по встречному иску участника общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" Горюновой Валентины Николаевны о признании договора займа между ООО "Племенной завод Боргойский" и индивидуальным предпринимателем Алажиновым Михаилом Александровичем на общую сумму 356 000 рублей недействительной (ничтожной) сделкой либо незаключенным, (суд первой инстанции: Белоглазова Е.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца: Юранев В.В., представитель по доверенности от 28.10.16.

установил:

индивидуальный предприниматель Алажинов Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" о взыскании 356 000 рублей суммы займа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Племенной завод Боргойский", в том числе наследники участников общества: Горюнова Валентина Николаевна, Зайцев Иван Петрович, Зайцева Татьяна Николаевна, Алажинов Марк Степанович, Шелапугин Алексей Иванович, Мункуев Баир ЦыденИшеевич, Мансарунов Дамдин Доржи Цебазарович, Ширеторов Содном Жамбалович, Шахметов Николай Усманович, Шумеева Антонида Викторовна, Лобазеров Игорь Федорович, Хайдукова Елена Вячеславовна, Хайдукова Зинаида Ивановна, Евдокимов Владимир Ильич, Гармажапова Людмила Дамдиновна, Ильина Александра Ивановна, Алажинов Данил Александрович, Алажинов Михаил Александрович, Саттаров Андрей Габдульбарович, Баинова Белигма Базаржаповна, Цаганов Михаил Анатольевич.

Участник ООО "Племенной завод Боргойский" Горюнова Валентина Николаевна обратилась со встречными требованиями о признании договора займа на 356 000 рублей недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 января 2019 года с общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" в пользу индивидуального предпринимателя Алажинова Михаила Александровича взыскано 356 000 рублей, 10 120 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, как незаконным и необоснованным, участник ООО "Племенной завод Боргойский" - Горюнова Валентина Николаевна обратилась с апелляционной жалобой. Поддерживает встречный иск в полном объёме, настаивает на недействительности сделки. Считает, что истец не доказал, а суд самостоятельно не установил (достоверно и документально), что ИП Алажинов М.А. выдавал заём именно ответчику - ООО "Племенной завод Боргойский", и имел ли этот заём реальное место в действительности. К правоотношениям в настоящем деле суд первой инстанции с учётом принятых решений по делам N А10-3107/2016 и N А10-4688/2016 должен был применить последствия недействительности ничтожной сделки, то есть положения статей 166-168 ГК РФ. Просит решение суда отменить.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представитель истца в судебном заседании указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей ответчика, третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, индивидуальный предприниматель Алажинов Михаил Александрович выдал обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" через Галсанова З.В. по расходному кассовому ордеру N 1239 от 14.03.2016 210 400 рублей на покупку сена для ООО "Племенной завод Боргойский".

Согласно расходному кассовому ордеру N 1354 22.03.2016 индивидуальным предпринимателем Алажиновым Михаилом Александровичем ООО "Племенной завод Боргойский" выдано 145 600 рублей. В качестве основания указан заём на покупку сена для ООО "Племенной завод Боргойский" через Галсанова З.В.

Истец представил копию трудовой книжки, согласно которой 24.02.2012 Галсанов З.В. принят в штат ООО "Племенной завод Боргойский" зоотехником по КРС, копию доверенности на имя Галсанова Зоригто Валерьевича от 12.03.2016 N 6, выданную ООО "Племенной завод Боргойский" в лице директора Лобазёрова И.Ф., на получение от Алажинова М.А. 210 400 рублей на закуп сена, копии договоров купли-продажи корма за наличный расчет, закупочных актов, платежной ведомости, подписанные ООО "Племенной завод Боргойский", в лице генерального директора - Алажинова М.С.

Согласно приходным кассовым ордерам N 56 от 28.03.2016, N 57 от 28.03.2016 обществом с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" от индивидуального предпринимателя Алажинова Михаила Александровича принято 356 000 рублей.

Истец указал, что сумма займа ответчиком не возвращена, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование встречного иска участник общества указала, что сделка совершена лицом, не имеющим права от имени Общества совершать сделки. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Республики Бурятия от 19.09.2016 по делу N А10-3107/2016 признаны недействительными решения, закрепленные в протоколе N 6 общего собрания учредителей ООО "Племенной завод Боргойский" от 08.07.2013 и в протоколе N 8 общего собрания учредителей ООО "Племенной завод Боргойский" от 09.07.2013. Указал, что согласно недействительному протоколу N6 от 08 июля 2013 года избрание Лобазерова И.Ф. новым директором недействительно, в связи с чем, доверенность от 26.04.2016 г, выданная Лобазеровым И.Ф. Алажинову М.С. на получение займа от Алажинова М.А. также недействительна. По мнению участника общества, все остальные документы, представленные в подтверждение данной сделки, являются порочными, поскольку подписаны неуполномоченными на то лицами, в том числе Гармажаповой Людмилой Дамдиновной (в качестве главного бухгалтера). Также считает, что имеет место сговор между сторонами сделки с целью причинения ущерба интересам Общества.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщик) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа является реальным, поэтому считается заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.

Пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Факт предоставления денежных средств истцом ответчику подтверждается представленными в материалы дела расходными кассовыми ордерами N 1239 от 14.03.2016 на сумму 210 400 рублей и N 1354 от 22.03.2016 на сумму 145 600 рублей.

В приходно-кассовых документах ООО "Племенной завод Боргойский" за 28.03.2016 отражена сумма полученного займа в размере 356 000 рублей.

22.01.2018 истцом в адрес общества направлена претензия с просьбой о возврате денежных средств, претензия получена ООО "Племенной завод Боргойский" 30.01.2018.

Доказательств возврата денежных средств ответчиком не представлено.

Удовлетворяя заявленные требования о взыскании 356 000 рублей, арбитражный суд правомерно исходил из фактического наличия между сторонами заемных отношений и отсутствия доказательств возврата ответчиком денежных средств истцу.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.

В рамках настоящего дела участником общества Горюновой Валентиной Николаевной заявлено требование о признании недействительной (ничтожной) сделкой либо незаключенным договора займа на 356 000 рублей.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По смыслу материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из данного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии материальным нормам права.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, заём на сумму 356 000 руб. предоставлен ИП Алажиновым М.А. обществу через Галсанова З.В. по расходным кассовым ордерам N 1239 от 14.03.2016 и N 1354 от 22.03.2016.

Согласно доверенности от 12.03.2016 N 6 Галсанов Зоригто Валерьевич уполномочен Обществом в лице Лобазерова Игоря Федоровича на получение от Алажинова М.А. денежных средств на закупку сена.

На момент получения займа срок действия доверенности не истек.

На момент совершения сделки в ЕГРЮЛ содержалась запись о полномочиях Лобазерова И.Ф. на представление интересов Общества, что следует из решений суда по делам N А10-3107/2016, А10-4688/2016 об удовлетворении требований участников Общества об аннулировании записи, внесенной в ЕГРЮЛ на основании протокола N 6 от 08.06.2013 г.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Факт последующего одобрения сделки в виде принятия обществом исполнения по оспариваемой сделке отражен в приходных кассовых ордерах общества, подписанных главным бухгалтером общества Гармажаповой Л.Д., в кассовых документах общества.

Доказательств причинения ущерба интересам Общества, нарушения прав и законных интересов участника Общества предоставлением ИП Алажиновым М.А. займа ООО "Племенной завод Боргойский" в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных встречных исковых требований.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Исходя из имущественного положения заявителя, принимая во внимание положения статьи 333.22 части 2 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция считает возможным уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с Горюновой Валентины Николаевны за подачу апелляционной жалобы до 100 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2019 года по делу N А10-1262/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Горюновой Валентины Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину 100 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Л.В.Капустина С.И.Юдин