Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 г. N 18АП-6161/19

г. Челябинск

29 мая 2019 г.

Дело N А47-11438/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2019 по делу N А47-11438/2018 (судья Евдокимова Е.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "СТС" (далее - истец, ООО "СТС") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евро Транс" (далее - ответчик, ООО "Евро Транс") о взыскании штрафа по договору аренды специализированной автотранспортной техники с услугами по управлению от 01.03.2018 N 41 в размере 310 000 руб.

Определением Арбитражного суда от 13.09.2018 исковое заявление принято в порядке упрощенного производства.

14 ноября 2018 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового судопроизводства, согласно положениям статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2019 (резолютивная часть от 06.03.2019) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л.д.21-27).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "СТС" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Общество "СТС" полагает, что представило достаточно доказательств, подтверждающих ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств. Указывает, что в апреле-мае ответчик выполнял работы по устным заявкам. По мнению истца, ответчик без объективных причин не предоставлял транспортное средство истцу в соответствии с заключенным договором, поскольку 03.08.2019 истец перечислил денежные средства ответчику, которые могли быть использованы на расходы по содержанию арендованного имущества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды специализированной автотранспортной техники с услугами по управлению от 01.03.2018 N 41 (далее - договор, т. 1 л.д. 7-19).

Согласно предмету договора, арендодатель обязуется передать арендатору в арендное владение и пользование специализированную автотранспортную технику (далее - "Транспортные средства") для использования ее в производственных целях арендатора, согласно назначению транспортных средств и оказать услуги по управлению ими, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему транспортные средства (пункт 1.1 договора).

Арендодатель на условиях договора предоставляет арендатору в аренду транспортные средства в количестве согласно приложению N 1 к договору. Технические характеристики транспортных средств также содержатся в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 2.2 договора).

В пункте 2, стороны согласовали сдачу и порядок приемки услуг, цену договора и порядок расчета, согласно которому, арендная плата по договору устанавливается в виде фиксированной доли (в денежной форме и рублевом эквиваленте) от полученных в результате использования арендатором при выполнении производственных заданий в рамках коммерческой эксплуатации транспортных средств доходов, и рассчитывается исходя из стоимости 1 маш./часа согласно прейскуранту (приложение N 2, пункт 2.1 договора).

Оплата по договору осуществляется арендатором не позднее 60 календарных дней со дня получения документов, указанных в пункте 2.3 договора, и подписания обеими сторонами отчетных документов, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо по согласованию сторон договора иным, не запрещенным законом способом. В случае совпадения дня выплаты с праздничным или выходным днем арендатор осуществляет оплату оказанных услуг в первый рабочий день, следующий за выходными или праздничными днями (пункт 2.2 договора).

Арендодатель в течение 5 (пяти) рабочих дней месяца, следующего за отчетным, после оказания услуг, обязан предоставить арендатору счета-фактуры, акты выполненных работ (оказанных услуг) и другие необходимые документы (реестры, отрывные талоны путевых листов) в 2 (двух) экземплярах, подписанные уполномоченным представителем арендодателя и заверенные печатью арендодателя. В случае совпадения дня предоставления вышеперечисленных документов с праздничным или выходным днем арендодатель предоставляет документы в первый рабочий день, следующий за выходными или праздничными днями (пункт 2.3 договора).

Счета-фактуры, составляемые во исполнение обязательств сторон по договору, должны быть оформлены в соответствии с требованиями действующего налогового законодательства (пункт 2.4 договора).

Арендатор в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения отчета и оригиналов акта обязан рассмотреть их и направить арендодателю подписанный акт приемки-сдачи выполненных работ, либо мотивированный отказ от его подписания с указанием необходимых доработок и разумного срока устранения недостатков выполненных работ (пункт 2.5 договора).

В силу пункта 2.8 договора, услуги считаются надлежащим образом оказанными и принятыми арендатором с момента подписания акта приемки-сдачи услуг обеими сторонами.

Стороны в пункте 3.1 согласовали, что договор заключен на срок с 01 марта 2018 по 31 декабря 2018 года.

Действие договора распространяется на отношение сторон, возникшие с "01" марта 2018 года (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, на основании согласованных годовых режимов работ арендатор до 25 числа месяца, предшествующего оказанию услуг, предоставляет арендодателю ежемесячные заявки по обслуживание грузовой и специализированной техникой.

Согласно пункту 6.1 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору, стороны несут имущественную ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации и договором.

В соответствии с пунктом 6.6 договора, за опоздание подачи или не выделение техники арендодатель уплачивает штраф в размере:

-от 1 часа до 3 часов - 15% от заявленного объема работ;

-свыше 3 часов - 20% от заявки объема работ;

- не выделение техники - 10 000 (десять тысяч) рублей;

-не выделение техники по "аварийной" заявке принятой арендодателем - 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

В качестве приложения N 2 к договору, стороны согласовали прейскурант на 2018 год с указанием марки, модели транспортного средства и стоимости 1 маш./час (без НДС) руб. (л.д. 20).

Акт приема-передачи от 01.03.2018 к договору подтверждает, что арендодатель передал, а арендатор принял в соответствии с условиями договора аренды специализированной автотранспортной техники с услугами по управлению N 41 от 01.03.2018 г с указанием на то, что арендатор не имеет претензий по техническому состоянию имущества (л.д. 21).

Из искового заявления следует, что договор от 01.03.2018 N 41 заключен с целью последующего оказания транспортных услуг арендатором по дополнительному соглашению N 3 от 12.07.2018 к договору N КО/579/2017 от 20.10.2017 г для нужд ООО "Катобьнефть"(т. 1 л.д. 26-45).

Как указал истец, работа по договору N КО/579/2017 от 20.10.2017 велась с 01.03.2018 в ежедневном режиме, согласно реестрам путевых листов (л.д. 49, 55-56, 60, 62, 66), актам-реестрам: N 03/06, 30/02, N 04/5, N 04/1, N 05/1, N 05/5, N 06/1, N 06/5 (л.д. 50-53, 57-58, 63-64), унифицированным передаточным документам (л.д. 48, 54, 59, 61, 65).

18.07.2018 ответчик направил в адрес ООО "СТС" письмо N 40, в котором уведомил о не предоставлении техники с 01 августа 2018 г по договору, в связи с неоплатой арендных платежей, что в свою очередь, как указывает истец, привело к срыву работ по договору арендатора с ООО "Катобьнефть".

Ввиду сложившего, истец обратился к ответчику с претензией от 31.08.2018 N 412, где сообщалось, что 03.08.2018 ООО "СТС" направило в адрес ООО "Евро Транс" письмо с требованием возобновить работу приостановленного автотранспортного средства MITSUBISHI L200, работавшего по договору N 41 аренды, однако, работа автотранспортного средства не была возобновлена, что явилось основанием для начисления штрафа в размере 310 000 руб. (л.д. 68).

Истец, заявляя исковые требования, ссылается на условия договора (пункт 6.8), предусматривающие возмещение убытков за невыполнение или ненадлежащее исполнение арендодателем обязанностей.

Неисполнение ответчиком обязанности по уплате штрафных санкций по договору, оставление без удовлетворения претензии, послужило основанием для обращения ООО "СТС" в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец как арендатор ненадлежащим образом выполнял обусловленную договором обязанность по своевременному и надлежащему внесению арендной платы. Таким образом, с учетом положений пункта 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца отсутствуют основания для обращения ко взысканию штрафных санкций с ответчика, вызванных ненадлежащим исполнением встречных обязательств по внесению арендных платежей.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право граждан и юридических лиц приобретать и осуществлять свои гражданские права своей волей и в своем интересе. При этом они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Из материалов дела следует, что арендные правоотношения между сторонами возникли на основании договора аренды специализированной автотранспортной техники с услугами по управлению от 01.03.2018 N 41.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В материалы дела представлен подписанный сторонами договор, в котором сторонами определены индивидуальные признаки передаваемого в аренду транспортного средства и размер арендной платы за пользование имуществом, тем самым согласованы все существенные условия, предусмотренные главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного типа договоров.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключенности договора аренды.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При осуществлении финансово-хозяйственных отношений в рамках данного договора в спорный период, сторонами составлены следующие документы: реестры путевых листов (т.1 л.д. 49, 55-56, 60, 62, 66), акты-реестры: N 03/06, 30/02, N 04/5, N 04/1, N 05/1, N 05/5, N 06/1, N 06/5 (л.д. 50-53, 57-58, 63-64), унифицированные передаточные документы (т.1 л.д. 48, 54, 59, 61, 65).

В ходе исполнения договора, ответчик обратился к истцу с претензией (исх. от 18.06.2018 N 25) ввиду нарушения последним обязанности по своевременной оплате арендных платежей с наличием просроченной задолженности в размере 119 475 руб. (т.1 л.д. 87). Претензия направлена посредством почтовой связи, в дело представлено уведомление о получении письма 21.06.2018 представителем ООО "СТС" (т. 1 л.д. 84-85).

Ответчиком в адрес истца была повторно направлена претензия (исх. от 18.07.2018 N 40) ввиду нарушения обязанности по своевременной оплате арендных платежей с наличием просроченной задолженности на сумму 180 368 руб. Ответчик в данной претензии сообщил, что длительная задержка арендной платы, нарушение ООО "СТС" условий договора привели к невозможности дальнейшего содержания транспорта, а значит и его эксплуатации, таким образом предоставить транспорт, указанный в договоре в адрес истца, ответчик не имел возможности.

Вместе с тем, в претензии N 40 от 18.07.2018 ответчик также довел до истца информацию о том, что в случае неперечисления задолженности по состоянию на 01.07.2018 в полном объеме (180 368 руб.) за оказанные услуги до 18.00 час. 31.07.2018, автотранспортные средства не будут предоставляться истцу с 08.000 час. 01.08.2018, с указанием причины непредоставления транспорта - нарушение истцом условий договора (л.д. 86).

Претензия N 40 от 18.07.2018 направлена по почте, в дело представлено уведомление о получении письма 27.07.2018 представителем ООО "СТС" (л.д. 88).

Таким образом, судом установлено, что ответчик заблаговременно уведомил истца о возможности наступления негативных последствий, вследствие несвоевременной оплаты арендатором по договору аренды.

В соответствии с пунктом 5.1. договора, на основании согласованных годовых режимов работ арендатор до 25 числа месяца, предшествующему оказанию услуг, предоставляет арендодателю ежемесячные заявки на обслуживание грузовой и специализированной техникой.

Заявку на транспортное средство на август месяц 2018 года истец ни ответчику, ни в материалы дела не представил.

Поведение истца ответчиком было расценено как отказ от своих договорных обязательств и от дальнейшего сотрудничества.

Допрошенные в судебном заседании сотрудники ООО "СТС", диспетчер Корчагина О.А. и старший диспетчер Крюков Д.А. сообщили, что по договору, заключенному с ООО "Евро Транс" водителем был Гуськов А.Г., который получал путевой лист, выполнял обязанности по управлению транспортом для контрагента ООО "СТС" - ООО "Катобьнеть", сдавал путевые листы по окончанию рабочего дня.

Оба сотрудника подтвердили, что куратором договора от ООО "Евро Транс" являлся директор ответчика Кондратьев Павел Анатольевич, с которым решались административные вопросы.

Старший диспетчер Крюков Д.А. подтвердил, что 28.07.2018 года он получил заявку на транспорт на август от ООО "Катобьнеть", однако в ООО "СТС" ее не направил, о необходимости выхода на работу сообщали непосредственно водителю Гуськову А.Г. Гуськов А.Г. 31.07.2018 сдал путевой лист, и на следующий день на работу не вышел, о чем ему сообщила диспетчер, с директором ООО "Евро Транс" Кондратьевым П.А. он связываться не стал, о необходимости предоставления транспорта на август 2018 года Кондратьеву П.А. не сообщал.

Между ООО "Евро Транс" и Гуськовым А.Г. заключен в период с 01 марта по 31 июля 2018 года договор оказания услуг (по управлению транспортом). В обязанности Гуськова А.Г. входило передвижение на транспортном средстве ООО "Евро Транс" на основании путевых листов, получаемых у ООО "СТС", каких либо организационных обязанностей у Гуськова А.Г. не было. 31 июля 2018 года Гуськов А.Г. сдал копию путевого листа, помыл машину, сдал ее и в ООО "Евро Транс" больше не появлялся, о том что 01 августа 2018 года ООО "СТС" нужен транспорт не сообщил, с учетом того, что 01-02 августа 2018 года были выходные дни, и от истца заявок на оказание транспортных услуг не поступило, транспорт не был направлен ответчику. В последующем заявок от ответчика на предоставления транспорта ни в устной ни в письменной форме в ООО "Евро Транс" не поступило.

Согласно пояснениям ответчика, в ООО "Евро Транс" имеются и имелись водители в штате, и при поступлении заявки от истца оказание услуг продолжилось бы.

В соответствии с пунктом 6.6 договора, за опоздание подачи или не выделение техники арендодатель уплачивает штраф в размере:

-от 1 часа до 3 часов - 15% от заявленного объема работ;

-свыше 3 часов - 20% от заявки объема работ;

- невыделение техники - 10 000 (десять тысяч) рублей;

-невыделение техники по "аварийной" заявке принятой арендодателем - 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

Согласно статьям 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке (штрафе, пени) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктом 6.8 договора N 41 от 01.03.2018 предусмотрено, что за невыполнение или ненадлежащее исполнение арендодателем обязанностей предусмотренных настоящим договором, приведших к простоям арендатора, арендодатель возмещает арендатору понесенные убытки от простоя.

Вместе с тем, в действиях ответчика признаков ненадлежащего исполнения договорных обязательств судом первой инстанции не установлено. Приоритета по обязательству на предоставление транспортного средства перед обязательством оплаты арендных платежей со стороны истца, в договоре не предусмотрено.

Из материалов дела следует, что истец как арендатор обусловленную договором обязанность по своевременному и надлежащему внесению арендной платы выполнял ненадлежащим образом.

Доказательств внесения арендной платы, полного погашения задолженности до направления ответчиком претензии-уведомления истцом не представлены.

На основании пункта 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации и общей характеристики гражданско-правовых обязательств предусмотренных вышеназванными нормами, договор аренды относится к двухсторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что наличие обязанности у арендодателя своих по передаче имущества во владение и пользование арендатору обусловлено исполнением арендатором обязательств по внесению арендной платы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Таким образом, обязанность ООО "Евро Транс" по предоставлению транспортного средства находится в зависимости от обстоятельства внесения арендных платежей.

При этом факт своевременного внесения платежей в предусмотренном договором размере должен быть доказан арендатором.

Оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае у истца отсутствует право требовать от ответчика исполнения условий договора аренды специализированной автотранспортной техники с услугами по управлению от 01.03.2018 N 41 в виде оплаты штрафных санкций без предоставления причитающегося с него по обязательству другой стороне, то есть без полной и своевременной оплаты по договору.

Наличие обстоятельств, препятствующих истцу исполнить обязательства по внесению арендных платежей в соответствии с условиями договора аренды специализированной автотранспортной техники с услугами по управлению от 01.03.2018 N 41 в предусмотренный договором и рассматриваемый в настоящем деле, срок, в том числе, по вине ООО "Евро транс" (отказ в принятии денежных средств, ошибки в банковских операции и т.д.), в материалы дела ООО "СТС" не представлено.

Ответчиком заблаговременно уведомлено о возможности наступления негативных последствий, вследствие несвоевременной оплаты арендатором по договору аренды.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Общество "СТС" не представила доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение договора в части внесения арендных платежей. Ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение встречных обязательств по внесению арендных платежей, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании штрафных санкций за непредоставление техники.

Довод истца о том, что ответчик предоставлял транспортные средства без письменных заявок по телефонам, что подтверждало согласие ответчика на продолжение договорных отношений, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

Доводов, влекущих отмену судебного акта, апелляционная жалоба не содержит. Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2019 по делу N А47-11438/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Б. Тимохин