Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 12АП-5087/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2019 г. N Ф06-50017/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

28 мая 2019 г.

Дело N А12-15892/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Пузиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда вопрос о применении последствий недействительности сделок и распределения судебных расходов по результатам рассмотрения апелляционных жалоб Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Малодельагрогаз" Слушкина Евгения Юрьевича (г. Волгоград)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 марта 2018 года по делу N А12-15892/2017 (судья Санин А.С.)

по объединенным в одно производство заявлениям конкурсного управляющего Слушкина Евгения Юрьевича о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Малодельагрогаз" (403504, Волгоградская область, Фроловский район, станица Малодельская; ИНН 3432013877; ОГРН 1023405560738),

при участии в судебном заседании представителя ООО "Муравли-Агро" Петрова А.М., действующего на основании доверенности N 7 от 29.01.2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.03.2018 в удовлетворении объединенных в одно производство заявлений о признании договоров купли-продажи отказано.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, конкурсный управляющий ООО "Малодельагрогаз" Слушкин Евгений Юрьевич не согласились с принятым судебным актом и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 марта 2018 года по делу N А12-15892/2017 принят отказ конкурсного управляющего о признании недействительным договора N42 от 01.04.2016 в части следующих транспортных средств:МАЗ-500 В136МР автокран, ГАЗ-3307 АТО-9994 В348НР, ГАЗ 3307 А ТО-9994 В 372 HP, ГАЗ 3307 В097ОХ ДУК, ГАЗ 330210 B540OУ газель, пожарная АЦ-40/131/137 В934УУ, Кубань г-1 к-2 Т308ОТ автобус, ГАЗ 331166 В258РХ, ГАЗ 53 Е845МС водовозка. Производство по заявлению конкурсного управляющего Слушкина Евгения Юрьевича в данной части прекращено.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 марта 2018 года по делу N А12-15892/2017 отменено. Принят новый судебный акт.

Признан недействительным договор N 42 от 01.04.2016 в части купли-продажи транспортных средств: ГАЗ 52 Е845МС бензозаправщик, УАЗ 31512 Н696ХА, УАЗ 31514 В688ОУ, КАВЗ 3271 Х865 ОЕ автобус, Ваз 21061 А607УС, ГВЗ 6611 Х636НУ бортовой, Газ 3307 Х077РУ вахта, КАМАЗ 55102 Н616ХА, ММЗ 554 11913НЕ, ММЗ 554 В629ХА, МЗЗ 554 Н4230Т, ММЗ 45021 Е140ВТ, САХ 3507 X 326СН, САЗ 3507 Н618 ХЛ, САЗ 3507Б805АК,САЗ 3507 Н047ВХ, САЗ 3507 Н614ХА, ЗИЛ 431412 Е242НХ бортовой, ЗИЛ 431413 Е687ВР бензоцистерна, ЗИЛ 4505 В069РХ бортовой, между юридическими лицами, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить "Малодельагрогаз" следующие транспортные средства:

ГАЗ 52 Е845МС бензозаправщик, год выпуска 1988, идентификационный номер ХТН52010011079542

УАЗ 31512 Н696XA, год выпуска 1995, N двигателя 40005775, N рамы S0539755

KAB3 327I Х865 ОЕ автобус, год выпуска 1991, N шасси 1324921, N кузова

М0009414

Ваз 21061 А607УС, год выпуска 1999, идентификационный номер ХТА210610X4166244

ГВЗ 6611 Х636НУ бортовой, год выпуска 1989, идентификационный номер ХТН006614056992

Газ 3307 Х077РУ вахта, год выпуска 1993, идентификационный номер ХТН330700Р1476954

КАМАЗ 55102 Н616ХА, год выпуска 1991, идентификационный номер X ХТА0605320М039924

MMЗ 554 Н913НЕ, год выпуска 1993, идентификационный номер ХТР00554М00019321

ММЗ 554 В629ХА, год выпуска 1993, идентификационный номер ХТР00554М00019272

ММЗ 554 Н4230Т, год выпуска 1993, N двигателя 135349

ММЗ 4502 Е140ВТ, год выпуска 1991, идентификационный номер ХМР45023000017745

САЗ 3507 Х326СН, год выпуска 1990, идентификационный номер XTH531400L1254822

САЗ 3507 Е805АК, год выпуска 1990, идентификационный номер XTH531400L123445

САЗ 3507 Н047ВХ, год выпуска 1965, N двигателя 027053, N кузова XTH531400L1234451

САЗ 35071 Н614ХА, год выпуска 1990, идентификационный номер XTH330720L1368079

ЗИЛ 431412 Е242НХ бортовой, год выпуска 1991, N двигателя 848301

ЗИЛ 431412 Е687ВР бензоцистерна, год выпуска 1993, N двигателя 911733

ЗИЛ 4505 В069РХ бортовой, год выпуска 1993, идентификационный номер ХТР4505000000497

Взыскана с ООО "Муравли-Агро" в пользу ООО "Малодельагрогаз" действительная стоимость следующих транспортных средств:

САЗ 3507 Н638 ХА в размере- 140 140 руб.

УАЗ 31514 В6880У - в размере 81 900 руб.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 купли-продажи Комплекса "Ток" общей площадью 11985.5 кв.м, кадастровый номер; 34:32:07003:555 и земельный участок площадью 40 600.9 кв.м, категория земель; земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации тока с кадастровым номером 34:32:070003:95, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" вернуть ООО "Малодельагрогаз" Комплекс "Ток" общей площадью 11985,5 кв.м, кадастровый номер: 34:32:07003:555 и земельный участок площадью 40 600.9 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации тока с кадастровым номером 34:32:070003:95.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 купли-продажи Комплекса СТФ общей площадью 15 070 кв.м, кадастровый номер: 34:32:07003554 и земельный участок площадью 79 050,97 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации СТФ с кадастровым номером 34:32:070003:94, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" вернуть ООО "Малодельагрогаз" Комплекс СТФ общей площадью 15 070 кв.м, кадастровый номер: 34:32:07003554 и земельный участок площадью 79 050.97 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации СТФ с кадастровым номером 34:32:070003:94.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 купли-продажи Комплекса МТФ-3 общей площадью 10 809,2 кв.м, кадастровый номер: 34:32:000000:1080 и земельный участок площадью 79 261.78 кв.м, категории земель для сельскохозяйственного назначения для эксплуатации МТФ-3 с кадастровым номером 34:32:070003:98, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" вернуть ООО "Малодельагрогаз" Комплекс МТФ-3 общей площадью 10 809.2 кв.м, кадастровый номер: 34:32:000000:1080 и земельный участок площадью 79 261,78 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации МТФ-3 с кадастровым номером 34:32:070003:98.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 купли-продажи Комплекса МТФ-2 общей площадью 18 656.5 кв.м, кадастровый номер: 34:32:070003:557 и земельный участок площадью 5 630,15 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации МТФ-2 с кадастровым номером 34:32:020003:99, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Arpo" вернуть ООО "Малодельагрогаз" Комплекс МТФ-2 общей площадью 18 656,5 кв.м, кадастровый номер:.34:32:070003:557 и земельный участок площадью 5630,15 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации МТФ-2 с кадастровым номером 34:32:070003:99.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 купли-продажи Комплекса МТМ общей площадью 5 455,5 кв.м, кадастровый номер: 34:32:070003:556 и земельный участок площадью 85 134,72 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации МТМ с кадастровым номером 34:32:070003:97, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" вернуть ООО "Малодельагрогаз" Комплекс МТМ общей площадью 5 455,5 кв.м, кадастровый номер: 34:32:070003:556 и земельный участок площадью 85 134,72 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации МТМ с кадастровым номером 34:32:070003:97.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 22 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора колесного К-701Р, год изготовления 1995, Nдвигателя 80367553, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Взыскать с ООО "Муравли-Агро" в пользу ООО "Малодельагрогаз" действительную стоимость трактора колесного К-701Р, год изготовления 1995, N двигателя 80367553 - 843 267 руб.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 23 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора колесного К-701, год изготовления 1994, N двигателя B0428691, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Взыскать с ООО "Муравли-Агро" в пользу ООО "Малодельагрогаз" действительную стоимость трактора колесного К-701, год изготовления 1994, N двигателя B0428691 - 792 610 рублей.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 24 купли-продажи трактора между юридическими лицами - погрузчика УН-053.1, год изготовления 1992, N двигателя Z-7201, 103422, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" погрузчик У11-053.1, год изготовления 1992, N двигателя Z-7201, 103422.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 25 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора колесного МТЗ-82.1, год изготовления 1996, N двигателя 680796, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" трактор колесный МТЗ-82.1, год изготовления 1996, N двигателя 680796.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 26 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора "Беларусь", год изготовления 1996, N двигателя 311124, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" трактор "Беларусь", год изготовления 1996, N двигателя 311124.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 27 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора ЩЗ-82.1, год изготовления 2 000, N двигателя 476767, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" трактор МТЗ-82.1, год изготовления 2000, N двигателя 476767.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 28 купли-продажи трактора между юридическими лицами- трактора колесного ХТЗ-1S0K-09, год изготовления 2004, N двигателя 40148958, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" трактор колесный ХТЗ-150К-09, год изготовления 2004, N двигателя 40148958.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 29 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора колесного ХТЗ-15ОК-09, год изготовления 2004, N двигателя 40149079, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" трактор колесный ХТЗ-150К-09, год изготовления 2004, N двигателя 40149079.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 30 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора колесного МТЗ-82.1, год изготовления 1994, N двигателя отсутствует, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" трактор колесный МТЗ-82.1, год изготовления 1994, N двигателя отсутствует.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 31 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора колесного МТЗ-82.1, год изготовления 1993, N двигателя отсутствует, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" трактор колесный МТЗ-82.1, год изготовления 1993, N двигателя отсутствует.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 33 купли-продажи трактора между юридическими лицами - трактора гусеничного ДТ-75, год изготовления 1992, N двигателя 107122, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" трактор гусеничный ДТ-75, год изготовления 1992, N двигателя 107122.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 34 купли-продажи между юридическими лицами - комбайна зерноуборочного ДОН-1500Б, год изготовления 2004, N двигателя 42157, заключенного между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Взыскана с ООО "Муравли-Агро" в пользу ООО "Малодельагрогаз" действительная стоимость комбайна зерноуборочного ДОН-1500Б, год изготовления 2004, N двигателя 42157 в сумме 1 107 167 руб.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 35 купли-продажи между юридическими лицами - комбайна зерноуборочного ДОН-1500Б, год изготовления 2003, N двигателя 30191863, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Взыскана с ООО "Муравли-Агро" в пользу ООО "Малодельагрогаз" действительная стоимость комбайна зерноуборочного ДОН-1500Б, год изготовления 2003, N двигателя 30191863 в сумме 1 031 333 руб.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 36 купли-продажи между юридическими лицами - комбайна зерноуборочного ДОН-1500Б, год изготовления 2003, N двигателя 30190517, заключенного между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Взыскана с ООО "Муравли-Агро" в пользу ООО "Малодельагрогаз" действительную стоимость комбайна зерноуборочного ДОН-1500Б, год изготовления 2003, N двигателя 30190517 в сумме 1 031 333 руб.

Признан недействительным договор от 01.04.2016 N 37 купли-продажи между юридическими лицами - комбайна зерноуборочного ДОН-1500Б, год изготовления 2004, N двигателя 40209394, заключенный между ООО "Малодельагрогаз" и ООО "Муравли-Агро".

Обязать ООО "Муравли-Агро" возвратить ООО "Малодельагрогаз" комбайн зерноуборочный ДОН-1500Б, год изготовления 2004, N двигателя 40209394.

Заявление ООО "Норма-Альянс" о взыскании судебных расходов удовлетворено.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить с депозитного счета суда обществу с ограниченной ответственностью "Норма-Альянс" 20 000 руб. в счет оплаты стоимости проведения судебной экспертизы.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Муравли-Агро" в пользу Горбунова Даниила Сергеевича 20 000 руб. в счет возмещения судебных расходов на оплату стоимости проведения судебной экспертизы.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Муравли-Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Норма-Альянс" 80 000 руб. за проведение судебной экспертизы и 1487 руб. 98 коп. в счет возмещения расходов по направлению экспертного заключения в арбитражный суд.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Муравли-Агро" в доход Федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Между тем, при рассмотрении апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции не был разрешен вопрос о взыскании государственной пошлины за рассмотрение заявлений конкурсного управляющего в суде первой инстанции и о применении последствий недействительности сделок.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший судебный акт, до вступления его в законную силу вправе по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, принять дополнительное решение в случае, если не разрешен вопрос о судебных расходах.

В силу абзаца 3 пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в порядке, предусмотренном статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции вправе в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого им постановления принять дополнительное постановление по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе независимо от того, последовало ли в связи с этим обращение лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции. Вопрос о принятии дополнительного постановления разрешается коллегиальным составом судей в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

Представители должника в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156, частью 2 статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о вынесении дополнительного постановления разрешен в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что ООО "Муравли-Агро" до признания договоров купли-продажи транспортных средств недействительными исполнило обязательства по договорам, перечислив денежные средства по платежным поручениям N 171 от 05.04.2016 - 170 000 руб., N 152 от 05.04.2016 - 5000 руб., N 153 от 05.04.2016 - 15000 руб., N 154 от 05.04.2016 - 15000 руб., N 155 от 05.04.2016 - 15000 руб., N 156 от 05.04.2016 - 15000 руб., N 157 от 05.04.2016 - 5000 руб., N 158 от 05.04.2016 - 6000 руб., N 159 от 05.04.2016 - 5000 руб., N160 от 05.04.2016 - 5000 руб., N161 от 05.04.2016 - 8000 руб., N162 от 05.04.2016 - 8000 руб., N163 от 05.04.2016 - 5000 руб., N164 от 05.04.2016 - 5000 руб., N165 от 05.04.2016 - 5000 руб., N 166 от 05.04.2016 - 8000 руб., N 167 от 05.04.2016 - 20 000 руб., N 168 от 05.04.2016 - 20 000 руб., N137 от 01.04.2016 - 587 000 руб., N138 от 01.04.2016 - 86000 руб., N139 от 01.04.2016 - 765 000 руб., N140 от 01.04.2016 - 590 000 руб., N141 от 01.04.2016 - 383 000 руб., апелляционный суд приходит к выводу о том, что в качестве последствий признания сделок недействительными стороны должны быть восстановлены в первоначальном положении в виде восстановления задолженности должника перед ООО "Муравли-Агро" в размере 2 576 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2018 ООО "Малодельагрогаз" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

С учетом результатов рассмотрения спора, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. на основании п. 2 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Восстановить задолженность ООО "Малодельагрогаз" в размере 335 000 рублей перед ООО "Муравли-Агро".

Взыскать с ООО "Муравли-Агро" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявлений в суде первой инстанции в размере 6000 рублей.

Постановление (дополнительное) вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Пузина