Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 09АП-16973/19

г. Москва

28 мая 2019 г.

Дело N А40-248973/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Петровой О.О., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Нагатино-Сервис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2019 года по делу N А40-248973/18, принятое судьей Лаптевым В.А.,

по исковому заявлению АО "МБИ" к ООО "Нагатино-Сервис"

об обязании общества представить документы о деятельности,

при участии в судебном заседании:

от истца - Ткач А.В. по доверенности от 09.01.2019;

от ответчика - Щорс М.В. по доверенности от 16.11.2018.

УСТАНОВИЛ:

АО "МБИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Нагатино-сервис" об обязании представить документы о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2019 года по делу N А40-248973/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, АО "МБИ", действуя в качестве участника ООО "Нагатино-Сервис", в соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", письмом N 18/630-МБИ от 25.09.2018 запросило информацию для анализа деятельности компании ООО "Нагатино-Сервис".

На дату направления настоящего Искового заявления информация и документы по запросу предоставлены не были.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что со стороны ответчика имело место нарушение прав истца как акционера общества на предоставление информации об обществе. Установив, что обществом не исполнена обязанность по предоставлению его участнику запрошенных документов, суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на недобросовестное поведение АО "МБИ", направленное на прекращение деятельности ООО "Нагатино-Сервис" в качестве эксплуатирующей организации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Апелляционная коллегия не находит оснований полагать что раскрытие информации о деятельности Общества повлечет вред правам и законным интересам Общества. В материалы дела не представлено бесспорных и допустимых доказательств того, что Общество и ООО "МБИ", ООО "Лидер-Инвест" являются конкурентами. Намерение использовать истребуемые документы в коммерческой деятельности именно с целью причинения вреда коммерческим интересам Общества последним не доказано, поэтому доводы апелляционной жалобы о злоупотреблений истцом своим правом, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на субъективном мнении представителя ответчика.

Коллегия также учитывает, что при предоставлении информации ответчик не лишен возможности предложить участнику заключить соглашение о конфиденциальности.

Довод апелляционной жалобы о том, что недобросовестное поведение АО "МБИ" направлено на уклонение от погашения своей задолженности по договорам с ООО "Нагатино-Сервис", отклоняется судом, поскольку не относится к предмету заявленных исковых требований. При этом, ссылка ответчика на то, что уклоняясь от погашения своей задолженности перед ООО "Нагатино-Сервис", АО "МБИ" запрашивает у ООО "Нагатино-Сервис" информацию и документы, чтобы иметь возможность погасить свою задолженность с дисконтом за счет покупки прав требований третьих лиц к ООО "Нагатино-Сервис" и, тем самым, причинить ущерб ответчику путем лишения его необходимых для осуществления своей деятельности денежных средств, носит предположительный характер и отклоняется судом как документально не подтвержденный.

Ссылка ответчика на судебный акт, принятый в рамках дела N А40-254704/17-48-1561 также подлежит отклонению, поскольку документы, истребуемые истцом в настоящем деле, не запрашивались в рамках указанного судебного разбирательства, не являлись предметом рассмотрения предыдущего иска, а также относятся к более позднему периоду.

Ссылка ответчика на то, что АО "МБИ" своим голосованием в собраниях участников создает препятствия для предпринимательской деятельности ООО "Нагатино-Сервис", также подлежит отклонению, поскольку не относится к предмету заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2019 года по делу N А40-248973/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

О.О.Петрова М.Е. Верстова