Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 09АП-15927/19

г. Москва

28 мая 2019 г.

Дело N А40-160170/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Петровой О.О., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЗСК" Синтез на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2019 года по делу N А40-160170/17, принятое судьей Ивановой Е.В.,

по исковому заявлению ООО "Веста" к ООО "Завод сетчатых конструкций синтез"

третье лицо: ООО "Кидс Групп" о взыскании задолженности и встречный иск о признании договора незаключенным

при участии в судебном заседании:

от истца - Журавлева Н.А. по доверенности от 06.04.2019, Чертилов А.В. по доверенности от 09.06.2018;

от ответчика - Глухова О.С. по доверенности от 01.11.2018;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Веста" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод сетчатых конструкций синтез" о взыскании 9 690 343 руб. 86 коп. основного долга (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2017 в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.08.2018, решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Суд кассационной инстанции указал, что судами не установлено, направлял ли истец досудебную претензию (требование) ответчику об исполнении обязательства по уплате денежной суммы, установленной договором цессии (соглашением об уступке права требования), и не дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам (в том числе, претензии от 18.07.2017 N 39/0717), расчет взыскиваемой денежной суммы судами не проверялся.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2018 к производству для совместного рассмотрения принят встречный иск о признании Соглашения об уступке прав требования N 23/06 от 29.06.2016 по Договору поставки N О/371/08/15 от 26.08.2015 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2019 года по делу N А40-160170/17 исковые требования удовлетворены: взыскана с Общества с ограниченной ответственностью "Завод сетчатых конструкций синтез" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Веста" задолженность в размере 9 690 343 руб. 86 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 72 452 руб.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 29.06.2016 между ООО "ЗСК Синтез" (новый кредитор) и ООО "Веста" (первоначальный кредитор) было заключено соглашение об уступке прав требования N 23/06, в соответствии с условиями которого ООО "Веста" уступило ООО "ЗСК Синтез" право требования из договора поставки N О/371/08/15 от 26.08.2015, заключенного между ООО "Веста" и ООО "Кидс Групп" на сумму 10 830 343 руб. 86 коп. (п.1.1 Соглашения)

Согласно п.п. 3.1, 3.2 соглашения за уступаемые права новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору денежные средства в размере 10 830 343 руб. 86 коп. Уплата указанной суммы производится новым кредитором в течение 10 рабочих дней после получения денежных средств от должника.

Ответчик перечислил истцу 1 140 000 руб., что не отрицается сторонами.

В связи с тем, что на дату обращения с требованиями ответчик не оплатил истцу в полном объеме денежные средства за уступаемые права, истец обратился о взыскании 9 690 343 руб. 86 коп. (10 830 343 руб. 86 коп. - 1 140 000 руб. = 9 690 343 руб. 86 коп.).

Из материалов дела следует, что истец 19.07.2017 направил ответчику претензию со ссылкой на соглашение от 29.06.2016 N 23/06 с требованием в течение 3-х рабочих дней предоставить данные о полученных в соответствии с соглашением суммах на дату получения претензии (последняя информация при этом поступала истцу 10.02.2017), а также устранить имеющиеся нарушения и в соответствии с п. 3.2 соглашения в течении 10 рабочих дней перевести все денежные средства, полученные по данному соглашению.

Претензия была направлена 19.07.2017 (согласно почтовой описи вложения), вручена ответчику 27.07.2017 согласно уведомлению о вручении.

Однако ответчик на претензию не ответил, документы, подтверждающие перечисление должником денежных средств, не представил.

Настоящий иск заявлен цедентом (первоначальным кредитором) к цессионарию (новому кредитору) о взыскании задолженности по оплате уступленных прав по договору цессии.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В материалы дела представлено уведомление ООО "Кидс Групп" о состоявшейся уступке и необходимости оплаты новому кредитору - ООО "ЗСК Синтез", а из представленной переписки по электронной почте следует, что должник (третье лицо) не отрицал сам факт необходимости оплаты.

Более того, в материалы дела представлено письмо от 15.06.2017 ООО "Кидс Групп", в котором должник признает долг по соглашению от 29.06.2016 и просит предоставить отсрочку до 31.01.2018.

В настоящем деле срок оплаты цессионарием денежной суммы за переданное требование определен указанием на событие (в течение 10 рабочих дней после получения денежных средств от должника), которое в разумный срок после перехода требования (29.06.2016) не наступило, вследствие чего срок оплаты не может считаться согласованным.

Исходя из изложенного, поскольку срок оплаты денежной суммы, установленной договором цессии, не согласован, обязательство цессионария по оплате переданного требования должно быть исполнено в соответствии с пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, а, следовательно, срок оплаты цены, закрепленный в п.3.1 Соглашения об уступке прав требования N 23/06 от 29.06.2016, составляет разумный срок по востребованию.

С учетом изложенного, поскольку ответчик перечислил истцу 1 140 000 руб. и не исполнил обязательство по уплате цены Соглашения в размере 9 690 343 руб. 86 коп., суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

ООО "Завод сетчатых конструкций синтез" в обоснование доводов встречного иска ссылается на то, что п.2.2 Соглашения, установлено, что первоначальный кредитор обязуется передать новому кредитору в течение 3 дней с момента подписания настоящего соглашения все необходимые документы, удостоверяющие права, а именно: копию договора поставки со всеми приложениям, дополнительными соглашениями и оригиналами товарных накладных. Поскольку данные документы так и не были переданы, это существенно затруднило взыскание задолженности с третьего лица, так как должник /третье лицо возражал о наличии задолженности в уступленном объеме, ввиду отсутствия поставок по товарным накладным N 18120000098 от 18.12.2015, N 2604160000072 от 26.04.2016, N 2604160000073 от 26.04.2016, N 906160000001 от 09.06.2016, N 906160000143 от 09.06.2016, N 906160000145 от 09.06.2016.

На основании изложенного, ООО "Завод сетчатых конструкций синтез" 02.04.2018 (повторно 24.07.2018) направил в адрес ООО "Веста" уведомление о расторжении Соглашения об уступке права требования, в связи с неисполнением последним п.2.2. Соглашения.

В ответ на данное уведомление ООО "Веста" документы так и не представил и от подписания дополнительного соглашения о расторжении Соглашения об уступке права требования отказался.

Из материалов дела следует, что 08.08.2018 ООО "Веста" заказным письмом с описью вложения направил в адрес ООО "Завод сетчатых конструкций синтез" оригиналы товарных накладных.

ООО "Веста" указывает, что при получении указанных документов выяснилось, что товарные накладные за N 906160000001 от 09.06.2016, N 906160000143 от 09.06.2016, N 906160000145 от 09.06.2016 не были переданы, а товарные накладные N 18120000098 от 18.12.2015, N 2604160000072 от 26.04.2016, N 2604160000073 от 26.04.2016 переданы без подписи и печати уполномоченного лица.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку стороны достигли соглашения по всем существенным условиям Соглашения, оно не подлежит признанию незаключенным.

В п. 1.1 Соглашения истцом и ответчиком согласовано, что уступаются права требования истца из конкретного Договора поставки с ООО "Кидс Групп" N О/371/08/15 от 26.08.15, согласована сумма этих прав требований, а также указаны товарные накладные, на основании которых у должника возникла обязанность по оплате задолженности по поставке товара.

Суд также указал, что непередача ответчику части оригиналов товарных накладных не свидетельствует о наличии оснований для признания Соглашения незаключенным. ООО "Веста" передало копию Договора поставки и оригиналы товарных накладных, подтверждающих права требования из этого Договора поставки, направив их ООО "ЗСК Синтез" по почте с описью вложения по требованию нового кредитора. Истец направил эти документы ответчику сразу после того, как ООО "ЗСК Синтез" запросило их.

Ответчиком в материалы дела не представлено вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возражений третьего лица/должника против оплаты задолженности в целом или части. Напротив, как указано выше, в материалы дела представлено письмо от 15.06.2017 ООО "Кидс Групп", адресованное ООО "ЗСК Синтез", в котором должник подтверждает факт наличия задолженности по соглашению от 29.06.2016 и просит предоставить отсрочку оплаты до 31.01.2018 (т. 1 л.д. 135). Более того, из письменных пояснений от 14.11.2017 ООО "Кидс Групп" должник не отрицает факт задолженности, а лишь ссылаясь на тяжелое финансовое положение, указывал на неоплату на дату рассмотрения дела задолженности.

Более того, в материалы дела представлены доказательства того, что ответчик обратился в суд с самостоятельным иском к третьему лицу о взыскании задолженности. При этом, суд учитывает то обстоятельство, что ООО "ЗСК Синтез" обратилось с самостоятельным требованием к должнику в судебном порядке (дело N А40-147197/18-60-1043), равно как и обращение к ООО "Веста" (уведомление о расторжении от 13.03.2018, требование о предоставлении документов от 24.07.2018) последовали лишь в 2018 году, то есть спустя почти год после обращения ООО "Веста" о взыскании с ответчика долга по соглашению от 29.06.2016. При первоначальном рассмотрении спора, ответчиком не заявлялись возражения относительно несогласования предмета соглашения либо непередаче каких-либо документов по нему.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции пришел к выводу, что срок оплаты по Соглашению не был согласован в порядке ст. 190 ГК РФ и определяется на основании п. 2 ст. 314 ГК РФ отклоняется коллегией, поскольку установление зависимости оплаты денежных средств от оплаты Должником задолженности Ответчику противоречит указанным нормам ст. 190 ГК РФ, так как не является событием, которое неизбежно наступит, а зависит от воли и действий Должника, который не является стороной обязательства по уступке прав. Следовательно, суд первой инстанции правильно применил нормы ст. 314 ГК РФ, а не самого Соглашения к вопросу о наступлении срока исполнения обязательства Ответчика.

Ответчик в своей жалобе также указывает, что Истец не передал часть оригиналов товарных накладных в порядке, предусмотренном п. 2.2, 2.4 Соглашения, что говорит о незаключенности Соглашения.

Отклоняя указанные доводы, апелляционная коллегия исходит из того, что по договору уступки прав требования достаточно согласовать предмет уступаемого требования. Стороны в Соглашении согласовали предмет, а именно идентифицировали должника (ООО "Кидс Групп"), основание возникновения прав требований (договор поставки Истца и ООО "Кидс Групп" N О/З71/08/15 от 26.08.2015), первичные документы (список товарных накладных), размер прав требований (10 830 343,86 рублей). Непередача части товарных накладных, исходя из ст. 387, 432 ГК РФ, не может свидетельствовать о незаключенности Соглашения, равно как и о его недействительности.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2019 года по делу N А40-160170/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Завод сетчатых конструкций синтез" в федеральный бюджет 3 000 (Три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

О.О.Петрова М.Е. Верстова