Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. N 09АП-84063/23 по делу N А40-113053/2023

г. Москва

18 января 2024 г.

Дело N А40-113053/23

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ультрамера"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.10.2023

по делу N А40-113053/23

по иску Амирова Марата Рафатовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ультрамера" (ОГРН 1217700101079, 115280, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Даниловский, ул.Ленинская Слобода, д.26, эт./помещ. 5/XXXII-166, ком./офис 1/8)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Антонов А.П., Петухов В.В. по доверенности от 09.03.2023;

от ответчика: Алибекова А.М. по доверенности от 07.07.2023, Акентьева С.А. по доверенности от 01.02.2023;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Амиров Марат Рафатович с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ультрамера" об обязании представить документы в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии документов, согласно перечню просительной части уточненного иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2023 по делу N А40-113053/23 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "НПП "Ультрамера" (ОГРН 1217700101079, ИНН 972504568) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.2021.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- Кваша Алексей Леонидович с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб.,

- Амиров Марат Рафатович с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб.

10.03.2023 Истцом было направлено требование о предоставлении заверенных копий документов согласно перечню.

В установленный срок требование истца о предоставлении информации Обществом не исполнено, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Судом установлено, что истцу были предоставлены следующие документы: нотариально заверенные копии учредительных документов ООО "НЛП "Ультрамера" (включая, но не ограничиваясь ими решение/протокол о создании общества, учредительный договор, с соответствующими изменениями и дополнениями, если таковые производились, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о присвоении ИНН, свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов, листы записи ЕГРЮЛ, устав с соответствующими изменениями и дополнениями, если таковые производились, протоколы собраний участников ООО "НПП "Ультрамера" (все имеющиеся у Общества, включая, но не ограничиваясь, протоколы собраний участников Общества по одобрению крупных сделок, одобрению сделок с заинтересованностью, об избрании Генерального директора ООО "НПП "Ультрамера") с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года на дату принятия решения; бухгалтерские балансы ООО НПП "Ультрамера" (форма 1) (ОКУД 0710001) с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по 30.06.2023 года; отчеты о прибылях и убытках (форма 2) (ОКУД 0710002) - отчеты о финансовых результатах ООО "НПП "Ультрамера" с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по 30.06.2023 года; отчеты о финансовых результатах ООО "НПП "Ультрамера" за 2022 год с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и (или) подтверждением о сдаче документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности; решения и приказы Генерального директора ООО "НПП "Ультрамера" с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по дату принятия решения; документы кадрового учета ООО "НПП "Ультрамера", личные дела сотрудников ООО "НПП "Ультрамера" с даты регистрации юр. лица -09.03.2021 года по дату принятия решения; сведения об обременении имущества ООО НПП "Ультрамера" обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.) с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по дату принятия решения; сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО "НПП "Ультрамера", судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой службы и проч. с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по дату принятия решения.

Также истцу было сообщено, что в Обществе отсутствуют акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО "НПП "Ультрамера", инвентаризационные ведомости ООО "НПП "Ультрамера" (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по дату принятия решения; отчеты ревизионной комиссии ООО "НПП "Ультрамера" о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм, составленные в отношении ООО "НПП "Ультрамера" с даты регистрации юр. лица -09.03.2021 года по дату принятия решения; расшифровка авансов, выданных ООО "НПП "Ультрамера" поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по 30.06.2023 года; расшифровка краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений ООО "НПП "Ультрамера" с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по 30.06.2023 года; расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности ООО "НПП "Ультрамера" с указанием сведений о контрагентах и даты возникновения задолженности с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по 30.06.2023 года; кредитные договоры между ООО "НПП "Ультрамера" и кредитными организациями с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по дату принятия решения; информация обо всех выданных векселях ООО "НЛП "Ультрамера", поручительствах и авалях ООО "НЛП "Ультрамера" с даты регистрации юр. лица - 09.03.2021 года по дату принятия решения, поскольку соответствующие обязательства у Общества отсутствовали, инвентаризация не проводилась, проверка ревизионной комиссией не проводилась. Книга учета доходов и расходов отсутствует, поскольку в Обществе не применяется упрощенная система налогообложения. Ведение и хранение в Обществе актов сверки ООО "НПП "Ультрамера" с налоговыми органами, внебюджетными фондами, контрагентами, справку о задолженности ООО "НПП "Ультрамера" перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) действующим законодательством не предусмотрено, составление подобных документов для общества не является обязательным, иного Истцом не доказано.

Кроме того, пункты 13 и 14 уточненного искового заявления дублируют друг друга.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в указанной выше части требования истца удовлетворению не подлежат.

Поскольку доказательств предоставления Обществом истцу остальных запрошенных копий документов в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что право истца как участника Общества на получение документов, относящихся к деятельности Общества, нарушено.

Заявителем не представлено доказательств наличии у истца дальнейшего намерения использовать документы Общества с целью нарушения его прав и законных интересов.

Вопреки доводам жалобы, наличие в истребованных истцом документов конфиденциальных сведений не является основанием для отказа в предоставлении соответствующих документов участнику.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 15 вышеназванного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, даже в том случае, если документы общества, которые просит предоставить участник общества, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство, с учетом вышеприведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.10.2023 по делу N А40-113053/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

Е.Н. Янина А.С. Сергеева