Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2019 г. N 18АП-6736/19

г. Челябинск

31 мая 2019 г.

Дело N А76-1700/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Особо чистый кварц, кремний" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2019 по делу N А76-1700/2019 (судья Шумакова С.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Особо чистый кварц, кремний" - Семенюк С.Л. (доверенность N 5 от 20.04.2019, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Уральский кварц" - Митрофанова Е.С. (доверенность от 08.08.2018, паспорт);

открытого акционерного общества "Кыштымкварцсамоцветы" - Митрофанова Е.С. (доверенность от 05.02.2019, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский кварц" (далее - истец, ООО "Уральский кварц") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Особо чистый кварц, кремний" (далее - ответчик, ООО "ОЧКК") о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 07.06.2018 в размере 3 000 000 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты акций за период с 16.06.2018 по 10.09.2018 в размере 522 000 руб., неустойки за просрочку оплаты акций, начисленной из расчета 0,2% за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 3 000 000 руб., начиная с 11.09.2018 по день фактической оплаты задолженности.

К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Кыштымкварцсамоцветы" (далее - ОАО "Кыштымкварцсамоцветы") и акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.").

Решением суда от 28.03.2019 (резолютивная часть объявлена 21.03.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО "ОЧКК" (далее также - податель жалобы. апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе её податель указывает, что продавец акций поступил недобросовестно, не уведомил покупателя об аннулировании лицензий, тем самым нарушил ч. 2 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а ответчик получил право отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Апеллянт утверждает, что им было заявлено о проведении экспертизы по делу в отзыве на исковое заявление, однако, судом данное ходатайство рассмотрено не было.

Отмечает, что судом не решена судьба акций.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствует расчет пени и судом не дано обоснования, почему им принят расчет за указанный период.

Апеллянт полагает, что истец не уведомил ответчика о наличии у последнего текущих долгов на сумму 10 000 000 руб., а также о продаже всего имущества физическому лицу.

Отзывом на апелляционную жалобу истец отклонил ее доводы по мотивам, в нем изложенным.

Третьи лица отзывы на жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представитель АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." не явился.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом мнения представителей сторон и ОАО "Кыштымкварцсамоцветы", дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении, а представитель истца и ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.06.2018 между ООО "Уральский кварц" (продавец) и ООО "ОЧКК" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" (далее - договор; л.д. 16, 17), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции в бездокументарной форме ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" в количестве 14 938 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая (п. 1.1 договора).

В силу п. 1.3 подписав настоящий договор, покупатель подтверждает, что получил бухгалтерский баланс эмитента за 2017 год с расшифровкой каждой строки баланса и пояснительной запиской. На дату заключения договора покупатель подтверждает, что ознакомлен с документами, являющимися основанием возникновения кредиторской задолженности эмитента, отраженной в бухгалтерском балансе эмитента за 2017 год. Подписанием договора покупатель подтверждает, что получил расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности эмитента на дату заключения договора.

В соответствии с п. 3.1 договора общая стоимость акций по настоящему договору составляет 3 000 000 руб. (без НДС).

Оплата акций по настоящему договору производится посредством перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре, в срок до 15.06.2018 (включительно) (п. 3.2. договора).

На основании раз. 3 договора о порядке передачи акций переход права собственности на акции от продавца к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном п. 3.2. настоящего договора.

Согласно п. 4.2 договора стороны обязуются обратиться к держателю реестра акционеров эмитента в целях оформления перехода права собственности на акции от продавца к покупателю в течение 10 дней календарных дней с момента исполнения покупателем обязанности по оплате акций, предусмотренной п. п. 3.1., 3.2. договора.

В п. 5.2 договора стороны предусмотрели ответственность покупателя в случае нарушения срока оплаты акций. За нарушение срока оплаты акций, установленного в п. 3.2. договора, покупатель обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 0,2% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый календарный день нарушения обязательства.

Так как в установленный в пункте 3.2. договора срок обязательства по оплате ценных бумаг не были исполнены, 09.08.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием в течении 3-х дней с момента получения претензии уплатить ООО "Уральский кварц" сумму основного долга в размере 3 000 000 руб. и сумму неустойки в размере 330 000 руб., рассчитанную за период с 16.06.2018 по 09.08.2018 (л.д. 18-21).

Претензия удовлетворена не была.

Неисполнение ответчиком требований изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон и ОАО "Кыштымкварцсамоцветы", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Возникновение между истцом и ответчиком договорных отношений по указанному ранее договору купли-продажи подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Пунктом 3 ст. 486 ГК РФ определено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу п. 1, 3, 5 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Оплата акций по настоящему договору производится посредством перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре, в срок до 15.06.2018 (включительно) (п. 3.2. договора).

Оплата по договору купли-продажи ответчиком в полном объеме не произведена.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ст. 29 вышеуказанного Закона в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из анализа указанных норм следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Таким образом, реестр акционеров общества является единственным доказательством, подтверждающим права на акции и их количество.

Согласно представленного в материалы дела ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг эмитента по состоянию на 18.03.2019, выполненному регистратором АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", до настоящего времени владельцем акций в количестве 14 938 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая, является ООО "Уральский кварц".

На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 3 000 000 руб.

Истец также просит взыскать с ответчика неустойку за нарушение сроков оплаты акций за период с 16.06.2018 по 10.09.2018 в размере 522 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

В п. 5.2 договора стороны предусмотрели ответственность покупателя в случае нарушения срока оплаты акций. За нарушение срока оплаты акций, установленного в п. 3.2. договора, покупатель обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 0,2% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый календарный день нарушения обязательства.

Поскольку договор является заключенным, а условие о неустойке указано в тексте договора, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Соответственно, требование истца о взыскании с ответчика неустойки является также обоснованным.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты акций, начисленной из расчета 0,2% за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 3 000 000 руб., начиная с 11.09.2018 по день фактической оплаты задолженности. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 65 Постановления N 7 от 24.03.2016 по смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В силу изложенного требование истца о взыскании неустойки с 11.09.2018 в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства заявлено истцом в соответствии с положениями действующего законодательства и условиями заключенного договора, в связи, с чем данное требование подлежит удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому отклоняются судебной коллегией.

Так, не принимается ссылка ответчика на то, что продавец акций поступил недобросовестно, не уведомил покупателя об аннулировании лицензий, тем самым нарушил ч. 2 ст. 475 ГК РФ, а ответчик получил право отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Из дела видно, что срок окончания действия соответствующих лицензий - 01 января 2018 года; переговоры между сторонами сделки велись с 2017 года и завершились подписанием договора 07.06.2018; участники сделки - профессиональные участники рынка пользования недрами и достоверно знали об окончании 01.01.2018 сроков действия лицензий; информация о наличии либо отсутствии действующих лицензий имеется в открытом доступе; в договоре купли-продажи акций от 07.06.2018 нет упоминания о лицензиях - они не являлись предметом договора.

Апелляционный суд отклоняет утверждение ответчика о том, что им было заявлено о проведении экспертизы по делу в отзыве на исковое заявление, однако, судом данное ходатайство рассмотрено не было.

В деле имеются два отзыва ответчика на иск (л.д. 40, 111), в которых ООО "ОЧКК" заявляет о готовности провести аудит и доказать, что стоимость акций ОАО "Кыштымкварцсамоцветы" не соответствует цене в договоре от 07.06.2018. При этом, никаких ходатайств о проведении судебных эксперт из ответчиком в суде первой инстанции не заявлено.

В случае исполнения обязательств по договору акции переходят во владение ответчика.

Отсутствие в материалах дела отдельного от иска расчета пени не является существенным нарушением АПК РФ, влекущим отмену состоявшегося судебного акта. Тем более, что такой расчет приведен непосредственно в тексте искового заявления.

Из текста подписанного 07.06.2018 ответчиком договора видно, что он осведомлен о финансовом состоянии ОАО "Кыштымкварцсамоцветы".

При совокупности изложенных обстоятельств, решение суда является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2019 по делу N А76-1700/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Особо чистый кварц, кремний" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

М.И. Карпачева И.Ю. Соколова