Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 20АП-2166/19

г. Тула

28 мая 2019 г.

Дело N А54-1225/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Большовой Е.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, от Гришаева Александра Ивановича - представителя Рощина В.Е. (доверенность от 02.02.2018), от Шоль Нелли Васильевны - представителей Калашниковой М.А. (доверенность от 03.04.2018), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гришаева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2019 по делу N А54-1225/2018 (судья Кураксина О.В.), принятое по исковому заявлению Шоль Нелли Васильевны (д. Романцево Рязанской обл.) и общества с ограниченной ответственностью "Стройдортех +" (г. Рязань, ОГРН 1166234053336, ИНН 6229079763) к Гришаеву Александру Ивановичу (с. Ижевское Рязанской обл.), третьи лица: Самородова Людмила Ивановна (г. Рыбное Рязанской обл.) и общество с ограниченной ответственностью "Техком" (г. Рязань), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Шоль Нелли Васильевна (далее по тексту - истец, Шоль Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройдортех +" (далее по тексту - цедент, общество, ООО "Стройдортех +") и Гришаеву Александру Ивановичу (далее по тексту - ответчик, цессионарий, Гришаев А.И.) с требованием о признании недействительным договора уступки прав требования от 28.12.2017, заключенного между ООО "Стройдортех+" и Гришаевым А.И., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Стройдортех+" права требования суммы неосновательного обогащения к ООО "Техком" в размере 739 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Самородова Людмила Ивановна, общество с ограниченной ответственностью "Техком" (далее по тексту - третьи лица, Самородова Л.И., ООО "Техком").

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.10.2018 изменен процессуальный статус ООО "Стройдортех+" с ответчика на истца.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2019 признан недействительным договор уступки прав требования от 28.12.2017, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Стройдортех+" права требования к ООО "Техком" в сумме 739 000 руб., распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гришаев А.И. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Свою правовую позицию мотивирует тем, что заключение договора уступки права требования совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "Стройдортех+", поскольку ее совершение не привело к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, при этом, бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце, а в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Гришаева A.M. о том, что сделка для общества являлась крупной. Также приводит довод о том, что обжалуемое решение суда в нарушение части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит обоснования неприменения при признании оспариваемой сделки недействительной двусторонней реституции и судом не рассмотрен вопрос о возврате другой стороне полученных при исполнении сделки денежных средств. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Шоль Н.В. в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя просила решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Гришаев А.И. посредством выступления своего представителя просил удовлетворить апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней, а в случае отказа - применить двустороннюю реституцию в качестве последствий недействительности оспариваемой сделки.

Другие лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки, а другие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Шоль Н.В. является собственником доли в уставном капитале ООО "Стройдортех+" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Между ООО "Стройдортех+" и Гришаевым А.И. заключен договор уступки прав требования от 28.12.2017 (далее по тексту - договор цессии, т.1 л.д. 16-17), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования суммы неосновательного обогащения к ООО "Техком" в размере 739 000 руб., возникшего в результате переплаты по договору аренды недвижимости от 01.11.2016, заключенного между ООО "Стройдортех+" (арендатор) и ООО "ТехКом" (арендодатель) Согласно пункту 1.3 договора, после подписания сторонами договора цедент передает цессионарию документы, указанные в пункте 1.2 настоящего договора: договор аренды недвижимости от 01.11.2016, платежные поручения в количестве 40 штук за период с 06.10.2016 по 04.08.2016 на общую сумму 1 399 000 руб., уведомление от 13.09.2017 о прекращении договора аренды недвижимости от 01.11.2016.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, в счет оплаты за передаваемое по настоящему договору право требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 640 000 руб., из которых 50 000 руб. оплачиваются в течение пяти банковских дней с момента подписания договора, а 590 000 руб. в течение пяти банковских дней с момента получения цессионарием всей суммы задолженности (739 000 руб.) от должника.

В адрес ООО "Техком" направлено уведомление об уступке права (т. 1 л.д. 64-66).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 46 от 28.12.2017 Гришаев А.И. произвел оплату ООО "Стройдортех +" денежных средств в сумме 50 000 руб. (том 1 л.д. 60).

Поскольку, по мнению участника общества Шоль Н.В., договор цессии является крупной сделкой, совершенной в нарушение части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) без одобрения решением общего собрания участников общества, а также при ее совершении допущено злоупотребление правом и ООО "Стройдортех +" причинен имущественный вред, то данные обстоятельства являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10, частью 2 статьи 173.1 и частью 2 статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, указывая на наличие в обществе с августа 2017 года корпоративного конфликта, обусловленного фактически отстранением Шоль Н.В. от управления деятельностью общества со стороны директора ООО "Стройдортех +" Самородова А.П. и его супруги Самородовой Л.И., являющейся вторым участником общества, истец приводит доводы о том, в результате противоправного бездействия единоличного исполнительного органа общество находится в процедуре ликвидации, а Самородовым А.П. в рамках дела NА54-5323/2016 инициирована процедура собственного банкротства физического лица (т.1 л.д. 4-8, 47-53, 108-113; т.2 л.д. 27-31, 66-72, 77-85).

В суде первой инстанции представляющий интересы общества директор ООО "Стройдортех +" Самородов А.П. и привлеченная в качестве третьего лица участник общества Самородова Л.И., возражали против удовлетворения искового заявления (т.2 л.д. 24, 51-54), однако не выразили своей правовой позиции относительно доводов апелляционной жалобы.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 65.2, 166 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимися в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25), пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие доказательств ее одобрения общим собранием участников, и причинившей обществу убытки, фактически лишив его возможности получения финансового результата от осуществления хозяйственной деятельности. При этом, в качестве последствий недействительности сделки суд области применил только одностороннюю реституцию, в виде восстановления ООО "Стройдортех +" права требования к ООО "Техком" в сумме 739 000 руб., не указав на наличие правовых препятствий для применения двусторонней реституции и возврата Гришаеву А.И. уплаченных по договору цессии денежных средств.

Судебная коллегия полагает вывод суда первой инстанции относительно недействительности оспариваемой сделки на основании части 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правильным, однако руководствуясь разъяснением, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36), полагает необходимым привести дополнительно установленные обстоятельства и правовое обоснование недействительности оспариваемой сделки сходя из содержания описательной части искового заявления и характера доводов истца.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым обратить внимание на неверное определение судом области процессуального статуса лиц, выступающих в судебном процессе на стороне истца применительно положениям абзаца 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

Исковое заявление подано участником ООО "Стройдортех +" Шоль Н.В., которая указала ответчиками по заявленному требованию само общество и Гришаева А.И., и в такой правовой конструкции участвующих в деле лиц определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2018 иск был принят к производству. В последующем определением от 18.10.2018 суд области изменил процессуальный статус ООО "Стройдортех +" на истца, указывая в последующих судебных актах и решении, принятом по результатам рассмотрения спора, в качестве истцов Шоль Н.В. и ООО "Стройдортех +".

Вместе тем, закрепленное в абзаце абзаца 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации право участника общества действуя от имени корпорации оспаривать совершенные ею сделки не наделяет его процессуальным статусом истца в арбитражном процессе, поскольку в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, такой участник в силу закона является только представителем корпорации, а истцом по делу выступает сама корпорация.

Таким образом, истцом по рассматриваемому исковому требованию должно являться общество, а его участник выступает в судебном процессе только как законный представитель организации и суд первой инстанции должен был в соответствующем определении с учетом приведенного правового регулирования определить процессуальное положение указанных лиц.

Вместе с тем, указание в обжалуемом решении суда Шоль Н.В. в качестве истца, а не представителя ООО "Стройдортех +", не создано препятствий в реализации лицами, участвующими в деле, своих процессуальных прав и не повлекло принятия неправильного решения, что в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием к отмене судебного акта.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о квалификации оспариваемого договора в качестве крупной сделки, полагая необходимым обратить внимание на неправильное распределение судом области бремени доказывания обстоятельств, имеющих правовое значение для разрешения спора.

При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался разъяснением, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее по тексту - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28). Вместе с тем, данный пункт в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее по тексту - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27) признан не подлежащими применению при рассмотрении дел об оспаривании сделок, совершенных после даты вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее по тексту - Федеральный закон от 03.07.2016 N 343-ФЗ), то есть после 01.01.2017.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключен 28.12.2017, в связи с чем при рассмотрении спора о его недействительности подлежат применению разъяснения, содержащиеся в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27.

Дополнительно установленные апелляционным судом при рассмотрении апелляционной жалобы обстоятельства свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта между его участником Шоль Н.В. с одной стороны и директором ООО "Стройдортех +" Самородовым А.П. и участником Самородовой Л.И. с другой стороны.

ООО "Стройдортех +" образовано 12.02.2016 и поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее по тексту - налоговый орган) с указанием местонахождения по адресу: 390020, г. Рязань, пос. Элеватор, д. 18А, лит. Е.

21.11.2017 Шоль Н.В. в рамках дела N А54-9027/2017 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области к обществу о предоставлении документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе договоров, в ознакомлении с которыми ей было отказано.

Как следует из постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2018 по делу N А54-1623/2018 налоговый орган 22.12.2017 произвел осмотр адреса места нахождения ООО "Стройдортех +", в ходе которого было установлено, что данное юридическое лицо по указанному адресу не находится, вывеска либо иная информация, свидетельствующая о месте нахождения указанной организации отсутствует.

28.12.2017 налоговым органом в адрес ООО "Стройдортех +" и учредителей было направлено уведомление о необходимости уточнения в Едином государственном реестре юридически лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) адреса места нахождения общества и предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений в этой части, неисполнение которого послужило поводом для обращения налогового органа в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО "Стройдортех +".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 по делу N А54-1623/2018 заявление о ликвидации общества удовлетворено с возложением на учредителей ООО "Стройдортех +" Шоль Н.В. и Самородову Л.И. обязанности обеспечить соблюдение ликвидационной процедуры.

При рассмотрении дела N А54-1623/2018 правовая позиция Шоль Н.В. заключалась в предотвращении ликвидации общества, с указанием на то, что именно директор ООО "Стройдортех+" Самородов А.П. своим незаконным бездействием нарушил требования подпункта "в" пункта 1 статьи 5 и пункта 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ, не представив в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, достоверные сведения об адресе места нахождения ООО "Стройдортех+".

Также Шоль Н.В. в рамках дела N А54-5864/2018 предпринимались действия по возложению на директора ООО "Стройдортех+" Самородова А.П. в судебном порядке обязанности подать достоверные сведения в налоговый орган о юридическом адресе общества.

При этом, как установлено при рассмотрении настоящего дела 28.12.2017 между ООО "Стройдортех +" в лице директора Самородова А.П. и Гришаевым А.И., без соблюдения предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ корпоративных процедур одобрения сделки, заключен договор цессии, по условиям которого цессионарием приобретено право требования к ООО "Техком" денежных средств в сумме 739 000 руб. с условиями оплаты приобретенного права в размере за 640 000 руб., из которых 50 000 руб. уплачиваются в течение пяти банковских дней с момента подписания договора, а 590 000 руб. в течение пяти банковских дней с момента получения цессионарием всей суммы задолженности (739 000 руб.) от должника.

Квалифицируя оспариваемую сделку в качестве крупной суд первой инстанции в соответствии с разъяснением, содержащимся пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, установил, что стоимость уступленного по договору права (739 000 руб.) более чем в 25% превышает стоимость активов общества (1 570 000 руб.; т.1 л.д. 58-59; т.2 л.д. 47-50), определенных по данным годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату с учетом требований части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту - Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Апелляционная жалоба не содержит доводов относительно оспаривания количественного (стоимостного) признака крупной сделки и в своем выступлении в суде апелляционной инстанции представитель Гришаева А.И. указал, что в рассматриваемом случае полагает отсутствующим качественный признак крупной сделки, содержание которого раскрыто в подпункте 2 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, применительно к положениям части 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Апеллянт полагает, что договор цессии относится к сделкам, совершенным в пределах обычной хозяйственной деятельности, ввиду чего не может быть признан недействительным по указанным истцом основаниям.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в подпункте 2 и абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, сделка является выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, а при оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключен в период проведения в отношении общества налоговым органом мероприятий, направленных на приведение в соответствие содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о местонахождении организации и бездеятельность исполнительного органа ООО "Стройдортех +" повлекла инициирование судебной процедуры ликвидации юридического лица. Совершение сделки приведет к существенному изменению масштабов деятельности и прекращению его финансово-хозяйственной деятельности, поскольку уступка права требования денежных средства в размере 739 000 руб., составляющих 47,07% (739000/1570000*100%) от активов общества на контрольную отчетную дату, с условием фактической оплаты цессионарием только 50 000 руб., то есть 6,77% (50000/739000*100%) от суммы уступленного обязательства, в ситуации, когда оплата остальной суммы поставлена в зависимость от события, не обладающего свойством неизбежности наступления, и фактически не ограниченного во времени, лишает ООО "Стройдортех +" реальной возможности использования значительной суммы, составляющей около половины его активов, в своей деятельности, что безусловно влечет причинение значимого вреда как обществу, так и его участникам, имеющим право на распределение прибыли по итогам финансового года.

Более того, судебная коллегия при правовой оценке доводов апеллянта принимает во внимание, что им ранее с обществом подобные сделки не заключались. При этом, экономическая целесообразность уступки права требования значительной суммы денежных средств на указанных выше условиях отсутствует и ООО "Стройдортех +" не имело никаких препятствий для самостоятельного получения денежных средств от ООО "Техком" либо заключения договора цессии на иных значительно более выгодных условиях, обеспечивающих реальное получение обществом соразмерной платы за уступленной право.

Судебная коллегия соглашается с обоснованностью доводов апелляционной жалобы относительно неверного распределения судом бремени доказывания юридически значимых обстоятельств при оспаривании крупной сделки, поскольку возлагая бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности на ответчика суд области руководствовался разъяснением, содержащимся в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, однако согласно абзацу 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Вместе с тем, неверное применение судом области разъяснений высшей судебной инстанции в рассматриваемом случае не привело к принятию неправильного решения, поскольку стороны не были ограничены в предоставлении доказательств в обоснование избранных ими правовых позиций.

Судебной коллегией отклоняется приводимый апеллянтом довод о том, что Гришаев А.И. не знал и не должен был знать, что сделка для общества является крупной, со ссылкой на то, что закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена.

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, осмотрительно и разумно, что предполагает проявление необходимой степени осведомленности относительно условий заключения сделок, тем более таких, которые стороны ранее заключали.

Исследованные апелляционным судом обстоятельства взаимодействия ООО "Стройдортех +" и Гришаева А.И., имеющего статус индивидуального предпринимателя, свидетельствуют о том, что последним в период с марта 2016 года по март 2017 года несколько раз приобретались у общества товары на незначительные суммы от 234 руб. до 25 430 руб. (т.2 л.д. 107-117), что не может свидетельствовать о наличии у него обоснованного предположения о том, что сделка на сумму 739 000 руб. не является для общества крупной. Отсутствие законодательно установленной обязанности по проверке того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена, не освобождает суд от правовой оценки обстоятельств, в которых совершалась оспариваемая сделка, с учетом предшествующего и последующего поведения ее сторон.

В данном случае в ситуации, когда общество, имеющее минимальный уставный в 10 000 руб., как следует из обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А54-1623/2018, не находится по месте государственной регистрации, не имеет известного налоговому органу действительного адреса нахождения своих исполнительных органов и уклоняется от предоставления данных сведений в ЕГРЮЛ, имеет корпоративный конфликт между участниками и единоличным исполнительным органом, сведения о котором имеются в открытом доступе в сети Интернет на официальном сайте федеральных арбитражных судов, поведение ответчика не может свидетельствовать в пользу его правовой позиции, а напротив указывает на согласованный характер действий Гришаева А.И. и руководителя ООО "Стройдортех +", направленных на вывод ликвидного актива из под контроля общества с последующей ликвидацией юридического лица, что в силу части 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает его права и обязанности.

При совокупности таких обстоятельств, оспариваемая сделка не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности и судебная коллегия полагает, что Гришаев А.И. не мог не понимать, что совершаемая сделка требует соблюдения корпоративных процедур одобрения, и действуя добросовестно, исходя из положений части 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, имел реальную возможность оценить данные обстоятельства, а также получить необходимую для этого информацию.

Таким образом, судебная коллегия полагает правильным вывод суда первой инстанции о признании оспариваемой сделки недействительной на основании части 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, суд области в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемом решении не дал правовой оценки обоснованности доводов истца о допущенном лицами, подписавшими договор, нарушении требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о наличии оснований для признания сделки недействительной по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенных в описательной части искового заявления (т.1 л.д. 6-7) и подтвержденных в суде апелляционной инстанции.

Данное нарушение не повлекло принятия неправильного судебного акта с учетом удовлетворения основного искового требования, ввиду чего судебная коллегия полагает возможным самостоятельно оценить данные обстоятельства на основании представленных доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная органом юридического лица в ущерб его интересам, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В силу части 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли, а положения части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывают лицо, которое уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Апелляционным судом с учетом исследованных материалов дела и содержания выступления представителей истца и ответчика признается установленным отсутствие разумной экономической цели для совершения оспариваемой сделки на условиях, изложенных в договоре, лишающих, как правильно указано судом первой инстанции, ООО "Стройдортех +" реальности получения финансового результата от исполнения договора, что свидетельствует о причинении вреда обществу в результате заключенной директором ООО "Стройдортех+" Самородовым А.П. сделки.

При этом, с учетом изложенных обстоятельств Гришаев А.И., фактически приобретая право требования денежных средств в сумме 739 000 руб. с дисконтом в 13,4 % (739000-640000=99000; 99000/739000*100%=13,4 %) и реальными своими затратами в сумме 50 000 руб., понимал, что причиняет явный ущерб ООО "Стройдортех +", а согласие с такими условиями и последующее бездействие директора ООО "Стройдортех+" Самородова А.П. повлекшее в итоге принятие арбитражным судом в рамках дела N А54-1623/2018 решения о ликвидации общества, свидетельствует о согласованности действий данных лиц в ущерб интересам ООО "Стройдортех +".

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют наличии в действиях ответчика в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации признаков злоупотребления правом и достаточности правовых оснований для признания сделки недействительной также на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд области правомерно признал договор цессии недействительным, а дополнительно исследованные судом апелляционной инстанции доказательства подтвердили правомерность удовлетворения искового требования в этой части.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции суд области в резолютивной части судебного акта в соответствии с пунктом 2 просительной части искового заявления указал на возврат ООО "Стройдортех +" права требования к ООО "Техком" в сумме 739 000 руб.

Вместе с тем, в соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае материалам дела установлено и истцом не опровергнуто надлежащими средствами доказывания, что ответчик в соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру N 46 от 28.12.2017 произвел оплату ООО "Стройдортех +" в соответствии с пунктом 1.4 договора цессии денежных средств в сумме 50 000 руб. (т.1 л.д. 60). Каких-либо обстоятельств, препятствующих суду первой инстанции применить при разрешении спора двустороннюю реституцию судебная коллегия не усматривает, сторонами они не приведены и их материалов дела не следуют.

Неуказание в просительной части искового заявления на применение реституции в пользу ответчика в данном случае в силу прямого указания закона, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, не освобождает суд от обязанности применения положений части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как универсального последствия недействительности сделки.

Нахождение ООО "Стройдортех +" к моменту рассмотрения апелляционной жалобы в процедуре ликвидации не препятствует применению последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу Гришаева А.И. денежных средств в сумме 50 000 руб., поскольку как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, процедура ликвидации юридического лица не завершена и решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 по делу N А54-1623/2018 не исполнено. Таким образом, в силу части 3 статьи 49 и части 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность ООО "Стройдортех +" не прекращена, а обеспечение последующей процедуры исполнения судебного акта о взыскании денежных средств с учетом положений статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и частей 4-5 статьи 96 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее по тексту - Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ) находится за пределами обстоятельств рассматриваемого спора.

В связи с изложенным, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда следует изменить и дополнительно применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стройдортех +" в пользу с Гришаева А.И. денежных средств сумме 50 000 руб. В остальной части решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении апелляционной жалобы не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные при уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы, относятся на ответчика, так как судебный акт принят не в его пользу, а изменение решение суда области в целях приведения резолютивной части решения в соответствии с нормами материального права, не создает правовых оснований для возложения на истца расходов по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2019 по делу N А54-1225/2018 изменить, дополнив пункт первый резолютивной части судебного акта абзацем следующего содержания:

"Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Стройдортех +" (г. Рязань, ОГРН 1166234053336, ИНН 6229079763) в пользу с Гришаева Александра Ивановича (с. Ижевское Спасского района Рязанской области, ИНН 622000039177) денежных средств сумме 50 000 руб.".

В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

И.П. Грошев