Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2024 г. N 07АП-3919/23 по делу N А27-17568/2022

город Томск

19 января 2024 г.

Дело N А27-17568/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурова Дмитрия Витальевича (N 07АП-3919/23 (3)) на определение от 24.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья - Гречановская О.В.) по делу N А27-17568/2022 о несостоятельности (банкротстве) Мансуровой Марины Валиуловны (31.01.1965, 6500710, г. Кемерово Кемеровской области - Кузбасса, бульвар Кедровый, д.3, кв.70; СНИЛС 036-974-989 21) по заявлению финансового управляющего о признании недействительными сделок, заключенных должником с Буровым Дмитрием Витальевичем, Исраеляном Артаком Амазасповичем.

В судебном заседании приняли участие:

от финансового управляющего Ворожцова И.В.: техническое подключение не обеспечено.

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2022 (резолютивная часть объявлена 01.11.2022) должник Мансурова Марина Валиуловна (далее - Мансурова М.В., должник) признана банкротом, в отношении неё введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён Ворожцов Игорь Валентинович.

Определением суда от 18.04.2023 принято к производству заявление финансового управляющего Ворожцева И.В.

о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- договора от 21.12.2021, заключённого между Мансуровой Мариной Валиуловной и Буровым Дмитрием Витальевичем, купли-продажи транспортного средства - автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска, цвет кузова - тёмно-вишнёвый;

- договора от 10.01.2022, заключённого между Буровым Дмитрием Витальевичем и Исраеляном Артаком Амазасповичем, купли-продажи транспортного средства - автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска, цвет кузова - тёмно-вишнёвый,

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Мансуровой М.В. автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска, цвет кузова - тёмно-вишнёвый.

Заявленные требования мотивированы положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) - неравноценным встречным исполнением обязательств по сделкам.

Определением от 24.10.2023 (резолютивная часть от 17.10.2023) Арбитражный суд Кемеровской области признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.12.2021 автомобиля GEELY EMGRAND (Fe - 1) легковой седан, 2014 года выпуска VIN X9W8844SCED003449, цвет кузова темно-вишневый, заключённый между Мансуровой М.В. и Буровым Д.В., применил последствия недействительности сделки, взыскав с Бурова Д.В. в конкурсную массу Мансуровой М.В. 450 000 рублей. В удовлетворении остальной части отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Буров Д.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы её заявитель указывает на нахождение транспортного средства на момент продажи в неисправном состоянии, поэтому было продано за 100 000 рублей. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что Буров Д.В. периодически приобретает неисправные транспортные средства, самостоятельно за свой счет производит их ремонт и продает по более высокой цене; спорное имущество также было приобретено с целью последующего ремонта и продажи по более высокой цене. Считает, что наличие дефектов, подтверждено представленными Буровым Д.В. документами в материалы дела. Полагает, что банковские выписки и справки 2-НДФЛ подтверждают финансовую платежеспособность ответчика. По его убеждению, оснований для признания сделки недействительной не имелось.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель финансового управляющего Ворожцова И.В. техническое подключение не обеспечил.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, 10.12.2021 между Мансуровой М.В. и Буровым Д.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска, цвет кузова - тёмно-вишнёвый, по условиям которого транспортное средство передано Бурову Д.В. по цене 100 000 рублей.

04.01.2022 между Буровым Д.В. и Исраеляном А.А. заключен договор купли-продажи N 189, по условиям которого Буров Д.В. передал Исраеляну А.А. автомобиль GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска, цвет кузова - тёмно-вишнёвый. В договоре купли-продажи стоимость автомобиля указана как 100 000 рублей.

Суд первой инстанции, признавая договор от 10.12.2021 между Мансуровой М.В. и Буровым Д.В. недействительной сделкой, исходил из неравноценности встречного предоставления по данной сделке. Констатировав ничтожность подписанного договора от 10.01.2022 между Буровым Д.В. и Исраеляном А.А. по цене 100 000 рублей, суд установил, что фактически договор купли-продажи спорного имущества заключен в иную дату 04.01.2022 между ООО "ПлюсАвтоКред", действующем от имени Бурова Д.В., и Исраеляном А.А. по цене, которая является рыночной.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление Мансуровой М.В. о собственном банкротстве принято к производству Арбитражного суда Кемеровской области 27.09.2022. Оспариваемые финансовым управляющим сделки совершены 21.12.2021 и 10.01.2022, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля на момент продажи, судебная коллегия исходит из следующего.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий. Свобода договора, предусмотренная статьей 421 ГК РФ, не является безграничной и не исключает разумности и исполнимости его условий. При рассмотрении требования в рамках дела о банкротстве, такое требование затрагивает права и интересы не только заявителя и должника, но и права и интересы иных кредиторов.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Действуя разумно и добросовестно, Буров Д.В, не мог не предполагать, что на момент совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость автомобиля существенно выше предложенной продавцом. Условия о цене договора, значительно отличающееся от рыночных условий подобных сделок, при добросовестном и разумном поведении покупателя, должно было вызвать у него обоснованные сомнения в безупречности сделки.

При этом, в случае, если приобретаемое транспортное средство действительно находилось в технически неисправном состоянии и требовало ремонта, Буров Д.В., как лицо, постоянно получающее доход о приобретения, ремонта и последующей продажи транспортных средств, со слов самого Бурова Д.В., не был лишен возможности указать на данное обстоятельство в договоре купли-продажи автомобиля, однако действуя своей волей и в собственных интересах, на состояние приобретённого транспортного средства не указал.

В данном случае, когда покупатель не проявил должной осмотрительности или согласился с условиями сделки, существенно отличающимися от рыночных, он должен был осознавать наступление возможных неблагоприятных последствий её заключения на предложенных условиях.

При этом следует отметить непоследовательную позицию Бурова Д.В., который, с одной стороны, указывает, что приобретал неисправный автомобиль и его цена в этой связи была соразмерно снижена, с другой стороны, в апелляционной жалобе ссылается наличие у автомобиля скрытых дефектов, подтвержденных ремонтными работами.

Буров Д.В. представил договор заказ-наряд на работы N 950023, квитанцию к приходному кассовому ордеру N 950023 от 31.12.2021 об оплате ООО "Перевозофф" услуг по выполнению ремонта и приобретению запасных частей автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска.

Из договора заказа-наряда, по факту составленного и подписанного 31.12.2021, действительно следует, что на момент приема заказа 21.12.2021 автомобиль имеет неисправность в двигателе, низкую компрессию, повышенный расход топлива и масла, затруднённый запуск, стоимость ремонтных работ и запасных частей составила 200 140 (л.д. 34).

Однако указанные доказательства не подтверждают, что такое техническое состояние автомобиля действительно имело место на момент его приобретения Буровым Д.В. Представленный в материалы дела договор купли-продажи не содержит каких-либо указаний на данное обстоятельство.

Таким образом, Буровым Д.В. не представлено суду доказательств, подтверждающих действительную стоимость приобретенного им транспортного средства, как соответствующую стоимости, указанной в договоре 100 000 рублей.

В подтверждение возможности приобретения транспортного средства Буровым Д.В. были представлены справки о доходах и суммах налога физического лица за 2020 и 2021 годы, согласно которым Буров Д.В. в 2020 году имел доход в размере 327 940,36 рублей, в 2021 году - 103 692,48 рублей.

Согласно представленной в материалы дела трудовой книжке Буров Д.В. с 31.03.2021 постоянного места работы не имеет.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у Бурова Д.В. финансовой возможности не только для приобретения транспортного средства, но и для осуществления его последующего ремонта.

Представленный Буровым Д.В. кредитный договор от 04.09.2020, подтверждающий предоставление ему ПАО "Сбербанк России" потребительского кредита в размере 444 823,98 рублей, не указывает на то, что данные денежные средства были получены Буровым Д.В. именно для приобретения спорного автомобиля, учитывая, что кредит был предоставлен Бурову Д.В. за несколько месяцев до совершения оспариваемой сделки в условиях отсутствия у Бурова Д.В. какого-либо дохода.

Представленные банковские выписки свидетельствуют о зачислении на счета до 21.12.2021 должника крупных сумм (215 000 пополнение наличными 215 000 10.11.2021, переводом от иных лиц, 150 000 16.11.2021, 20.11.2021 - 248 000 руб., 200 000 - 12.12.2021, 263 000 руб. 18.12.2021, которые частично расходовались, переводились на иные счета, принадлежащие Бурову Д.В., а также поступали с иных его счетов. Между тем операции по снятию денежных средств в периоды, предшествующие сделке (21.12.2021) и оплате наличными ремонта (31.12.2021) в представленных выписках отсутствуют. Таким образом, обороты денежных средств по счетам не подтверждают их снятие (расходование) на оплату транспортного средства и произведенного ремонта.

Выбор такого способа покупки автомобиля, который для добросовестного приобретателя является небезопасным и точно не необходимым, свидетельствует об осознанном участии Бурова Д.В. в осуществлении выведения актива из собственности должника в целях сокрытия от обращения на него взыскания кредиторами.

Применение Мансуровой М.В. и Буровым Д.В. непрямых, неочевидных и невозможных к объективной проверке и прослеживанию способов получения и передачи денежных средств для оплаты указывает на наличие пороков в таких расчетах.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенный между Мансуровой М.В. и Буровым Д.В.

Согласно положениям части 3 статьи 1 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Финансовый управляющий оспаривает договор, заключённый между Буровым Д.В. и Исраеляном А.А. 10.01.2022.

Между тем установлено, что 04.01.2022 между Буровым Д.В. и ООО "ПлюсАвтоКред" был заключен агентский договор N 189, по условиям которого ООО "ПлюсАвтоКред" по поручению Бурова Д.В. реализовал автомобиль GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска, цвет кузова - тёмно-вишнёвый покупателю Исраеляну А.А. по цене 450 000 рублей.

Как следует из представленных суду документов, 04.01.2022 между Буровым Д.В. и ООО "ПлюсАвтоКред" заключён агентский договор N 189 на осуществление поиска покупателя принадлежащего Бурову Д.В. автомобиля, поименованного в приложении N 1 к агентскому договору GEELY FMGRAND (Fе - 1) X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска, цвет кузова - тёмно-вишнёвый.

04.01.2022 между ООО "ПлюсАвтоКред", действующем от имени Бурова Д.В., и Исраеляном А.А. подписан договор купли-продажи автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) X9W8844SCED003449, 2014 года выпуска, цвет кузова - тёмно-вишнёвый, по условиям которого стоимость автомобиля определена сторонами в сумме 450 000 рублей.

Предварительная оплата в размере 140 000 рублей внесена Исраеляном А.А. за счет собственных средств. Окончательный расчет в размере 310 000 рублей производится за счет кредитных денежных средств банка АО "Тинькофф Банк".

Передача транспортного средства Исраеляну А.А. подтверждается представленным актом приёма-передачи к договору купли-продажи N 189 от 04.01.2022.

Оплата в размере 310 000 рублей произведена на основании платежного поручения N 836154 от 04.01.2022, согласно которому АО "Тинькофф Банк" перечислил ООО "ПлюсАвтоКред" 310 000 рублей. Предоставление Исраеляну А.А. кредитных денежных средств банком также подтверждается представленным заявлением-анкетой Исраеляна А.А. в АО "Тинькофф Банк".

В заявлении-анкете указано, что сумма кредита в размере 310 000 рублей предоставляется Исраеляну А.А. путем перечисления суммы кредита ООО "ПлюсАвтоКред" в счет оплаты приобретаемого транспортного средства GEELY FMGRAND X9W8844SCED003449, стоимостью 450 000 рублей.

Также, согласно заявлению-анкете, приобретаемое за счёт кредитных средств транспортное средство предоставлено в залог банку до полного исполнения заёмщиком своих обязательств по кредитному договору.

Таким образом, спорное транспортное средство было реализовано Буровым Д.В. Исраеляну А.А. посредством заключения агентского договора с ООО "ПлюсАвтоКред" в соответствии с договором купли-продажи N 189 от 04.01.2022 по цене 450 000 рублей. Полученные от банка денежные средства за вычетом агентского вознаграждения в сумме 2 000 рублей были перечислены на счёт Бурова Д.В. 10.01.2022, что подтверждается представленным суду платёжным поручением N1 от 10.01.2022.

Как следует из представленного суду акта сдачи-приемки оказанных услуг к Агентскому договору с продавцом автомобиля N 189 от 04.01.2022 и отчёту агента от 04.01.2022 Буров Д.В. согласился с тем, что обязательства по агентскому договору ООО "ПлюсАвтоКред" исполнены в полном объёме.

Суд первой инстанции установил, что датой заключения договора в соответствии с положениями части 2 статьи 433 ГК РФ является дата передачи транспортного средства Исраеляну А.А., то есть - 04.01.2022, а не дата перечисления денежных средств Бурову Д.В. 10.01.2022, как это указано в заявлении.

Таким образом, автомобиль GEELY FMGRAND X9W8844SCED003449 был приобретен Исраеляном А.А. по цене 450 000 рублей, что соответствует средней рыночной стоимости аналогичного транспортного средства, следовательно, у суда первой инстанции правомерно отсутствовали основания для признания сделки купли-продажи транспортного средства недействительной по основаниям части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Буров Д.В. обжалуя судебный акт в полном объеме, не приводит в апелляционной жалобы доводы в части установленных обстоятельств и выводов суда по второй оспоренной финансовым управляющим сделке.

Оснований для иной оценки установленных судом обстоятельств судом апелляционной инстанции не усматривается.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку суд пришел к выводу о добросовестности поведения Исраеляна А.А. при заключении договора купли-продажи автомобиля, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения требований финансового управляющего об обязании вернуть транспортное средство в конкурсную массу должника.

С учетом удовлетворенного требования о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между Мансуровой М.В. и Буровым Д.В., последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика Бурова Д.В. в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортного средства применены правильно.

При этом, определяя размер стоимости транспортного средства, суд первой инстанции правомерно руководствовался действительной стоимостью автомобиля, по которой он был фактически реализован в срок менее месяца с момента совершения оспоренной сделки (450 000 рублей). Данные денежные средства правомерно взысканы с Бурова Д.В. в конкурсную массу должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на Бурова Д.В.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17568/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бурова Дмитрия Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

А.Ю. Сбитнев Н.Н. Фролова