Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2019 г. N 09АП-18428/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2019 г. N Ф05-15271/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

03 июня 2019 г.

Дело N А40-269295/18

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Левиной Т.Ю.,

судей Веклича Б.С., Гармаева Б.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козиным О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТТЦ ФОЛИУМ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 по делу N А40-269295/18, принятое судьей Кастальской М.Н.

по иску АО "Найт Фрэнк" (ИНН 7710656907, ОГРН 1067761421452) к ООО "ТТЦ ФОЛИУМ" (ИНН 4824024568, ОГРН 1024800831351)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца Букин С.С. по доверенности от 01.11.2018

от ответчика Анисимова Л.П. по доверенности N 187/1 от 28.12.2018

УСТАНОВИЛ:

АО "Найт Фрэнк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Техно-торговый центр "ФОЛИУМ" (далее - ответчик) о взыскании 832 197 руб. 60 коп. задолженность по договору N р-23/1/2015 от 21.09.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что договор аренды с арендатором ИП Желтиковой подписан после истечения шестимесячного срока после прекращения агентского договора.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов жалоб, считает решение законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение Арбитражного суда города Москвы законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.09.2015 между АО "Найт Фрэнк" и ООО "Техно-торговый центр "ФОЛИУМ" был заключен Агентский договор N р-23/1/2015, в рамках которого Истец осуществлял поиск арендаторов ("Клиентов"), заинтересованных в аренде помещений торгово-развлекательного центра в г. Липецк.

06.09.2017 Договор был расторгнут.

В рамках Соглашения о расторжении Стороны согласовали перечень потенциальных арендаторов, найденных Истцом в период действия Договора (Итоговый перечень Клиентов - п. 2.1.1. Соглашения о расторжении). В случае заключения такими арендаторами договоров аренды в отношении площадей (помещений) ТРЦ - у Ответчика сохранялось обязательство по выплате Истцу вознаграждения в размере и на условиях, предусмотренных Договором (п. 2.1.2. Соглашения). При этом условия Договора изначально предусматривали сохранение за Истцом права на получение вознаграждения, за тех арендаторов, которые были представлены в период действия Договора, но заключили договоры аренды после прекращения (расторжения) Договора (п. 3.1.12. и п. 8.3. Договора). Одним из таких арендаторов была ИП Желтикова С.П., представлявшая брэнд Kuchenland (соответствующий брэнд, зафиксирован в Итоговом перечне Клиентов, который содержится в п. 2.1.1. Соглашения о расторжении).

По общему правилу указанное условие о сохранении за Истцом права на получение вознаграждения действовало в течение 6 месяцев с дня прекращения Договора (п. 4.10. Договора). Вместе с тем, в силу п. 2.1.2. Соглашения о расторжении, срок действия условия подлежал продлению, в случае несоблюдения Ответчиком сроков рассмотрения коммерческих предложений от арендаторов, подписания оферт, рассмотрения протоколов разногласий и проектов договоров аренды (данные обязательства и сроки были прямо предусмотрены пп. b), d), e) п. 3.3.2. Договора). При этом продление указанного срока не требовало подписания каких-либо двусторонних документов.

После расторжения Договора Истец продолжил взаимодействие с Ответчиком в отношении ранее представленных арендаторов, оказывая содействие в согласовании основных условий аренды и проектов договоров аренды с такими арендаторами. В свою очередь, Ответчик стал систематически нарушать сроки, установленные п. 3.3.2. Договора.

Письмом от 05.03.2018 Истец обратил внимание Ответчика на имеющие место нарушения обязательств в части несоблюдения сроков по ряду арендаторов, включая Kuchenland. Факт отправки письма подтверждается Опись вложения в ценное письмо, заверенное ОПС и кассовым чеком от 06.03.2018 г. Письмо было получено Ответчиком 13.03.2018 Ответчик на письмо Истца официально не ответил и нарушений не устранил, продолжая игнорировать ранее согласованные условия взаимодействия с Истцом относительно арендаторов, представленных в период действия Договора.

Узнав о заключении Ответчиком договора, Истец направил в адрес Ответчика Акт-Отчет N 20 сдачи-приёмки услуг от 03.05.2018 службой курьерской доставки. Акт был получен Ответчиком 23.05.2018. По условиям Договора и Соглашения о расторжении Ответчик в течение 3 рабочих дней был обязан ли подписать Акт, приняв оказанные услуги, либо предоставить мотивированные возражения Истцу. В установленный срок Истец не получил, ни подписанный акт-отчет, ни возражений от Ответчика.

В силу п. 5.4. Договора, если установленный срок Ответчик не подписал акт-отчет и не представил мотивированного отказа - услуга считается оказанной. Поскольку Ответчик не представил письменного мотивированного отказа от подписания Акта - услуга Истца по поиску ИП Желтиковой С.П. считается оказанной и подлежит оплате.

08.06.201г Истец отправил в адрес Ответчика уведомление об одностороннем оформлении Акта. Факт отправки подтверждается Описью вложения в ценное письмо и кассовым чеком.

Письмом от 13.07.2018 N 628 Ответчик отказал Истцу в выплате вознаграждения за услугу по поиску ИП Желтиковой С.П. Договора.

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание довод заявителя жалобы о том, что договор аренды с ИП Желтиковой С.П. заключен за пределами шестимесячного срока, установленного п. 4.10 Договора.

В рамках Соглашения о расторжении Ответчик подтвердил своё обязательство по выплате вознаграждения в отношении арендаторов, ранее найденных Истцом, при условии, что такие арендаторы заключат договоры аренды в отношении площадей ТРК (п. 2.1.2. Соглашения). Таким образом, условия Соглашения о расторжении обязывали Ответчика соблюдать все обязательства перед Истцом, в отношении ранее представленных арендаторов, включая в т.ч. и сроки предоставления информации, ответов и подтверждения, а равно сроки подписания акта и предоставления мотивированного отказа от подписания. Т.е. вопреки мнению Ответчика, расторжение Договора не повлекло о прекращения всех обязательств Ответчика перед Истцом и не лишило юридической силы тех условий Договора, которые регламентировали взаимодействие сторон по ранее представленным Клиентам.

Расторжение Договора влечет прекращение обязательств в том случае, когда иное не предусмотрено договором или не вытекает из существа обязательства. В данном случае обязательства Ответчика перед Истцом, вытекающие из положений Договора, сохранялись для Ответчика в силу условий, подписанного Ответчиком Соглашения о расторжении.

Как правильно указал суд первой инстанции, условия Соглашения о расторжении прямо говорят о продлении срока сохранения за Истцом права на получение вознаграждения, если Ответчик во взаимоотношениях с Истцом не выдерживает сроки на рассмотрения коммерческих предложений от арендаторов, подписания оферт, рассмотрения протоколов разногласий и проектов договоров аренды. В силу положения п. 2.1.2. Соглашения о расторжении, обязательства, пп. b) d), e) п. 3.3.2. Договора не утрачивали в силу.

Ответчик в письме от 13.07.2018 N 628 указывает, что срок сохранения за Истцом права на вознаграждения, предусмотренный п. 4.10. Договора стекал 17.03.2018, а договор аренды с ИП Желтиковой С.П. был заключен 30.04.2018.

Между тем, на 05.03.2018 общий период просрочки исполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных пп. b) d), e) п. 3.3.2. Договора, составил 55 дней и соответственно срок, предусмотренный п. 4.10 Договора, автоматически продлевался.

Таким образом, на день заключения договора аренды с ИП Желтиковой С.П. Истец не утратил право на получение вознаграждения.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик не представил доказательств оплаты долга, в связи с чем, исковые требование о взыскании задолженности в сумме 832 197 руб. 60 коп. удовлетворены обоснованно.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 18.04.2016.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 по делу N А40-269295/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Б.П. Гармаев Б.С. Веклич