Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2024 г. N 14АП-8052/23 по делу N А13-14663/2021

г. Вологда

19 января 2024 г.

Дело N А13-14663/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 января 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии строительства" адвоката Панишева Л.В. по доверенности от 15.01.2021, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГолдТрейд" Балаева Артема Александровича представителя Самодуровой Е.А., от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Виноградовой Н.Л. по доверенности от 30.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии строительства" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 02 октября 2023 года по делу N А13-14663/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Респект" направило в Арбитражный суд Вологодской области заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ГолдТрейд" (адрес: 160011, Вологодская область, город Вологда, улица Первомайская, дом 33, помещение 6; ОГРН 1133525007770, ИНН 3525299442; далее - ООО "ГолдТрейд", должник, общество).

Определением суда от 21.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 22.03.2022 в отношении ООО "ГолдТрейд" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Цветков Евгений Анатольевич.

Решением суда от 14.09.2022 ООО "ГолдТрейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Балаев Артем Александрович; сообщение об этом опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 24.09.2022 N 177 (7378).

Конкурсный управляющий обратился 22.02.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Современные технологии строительства" (адрес: 127106, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Марфино, ул. Гостиничная, д. 3, эт. 3, оф. 331; ОГРН 1143525001432, ИНН 3525317780; далее - ООО "СТС") о признании недействительной сделкой договора от 01.09.2021, заключенного ООО "ГолдТрейд" и ООО "СТС"; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТС" в пользу должника денежных средств в сумме 1 052 615 руб. 19 коп.

Определением суда от 27.02.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание; к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество лизинговая компания "Европлан" (далее - ПАО "ЛК "Европлан").

Определением суда от 02.10.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что на момент заключения дополнительного соглашения к договору лизинга от 12.12.2018 N 1985263-ФЛ/МКЛ-18 и от 01.09.2021 ООО "ГолдТрейд" не обладало признаками несостоятельности (банкротства).

Указывает на то, что не согласно с выводами, следующими из отчета от 11.09.2023 N ТС-09/2023, в соответствии с которым рыночная стоимость прав ООО "ГолдТрейд", перешедших к ООО "СТС" по договору от 01.09.2021, по состоянию на 01.09.2021 составляет 1 052 615 руб. 19 коп. Данный отчет об оценке ООО "СТС" не направлялся, с его выводами ООО "СТС" до 02.10.2023 не ознакомлено.

Представитель ООО"СТС" в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа в судебном заседании просили оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ПАО "ЛК "Европлан" (лизингодатель) и ООО "ГолдТрейд" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 12.12.2018 N 1985263-ФЛ/МКЛ-18.

Согласно пункту 1.1 этого договора предметом лизинга является транспортное средство Toyota Camry, 2018 года выпуска, VIN XW7BZYHK60S102791.

На основании пунктов 2.4, 2.5 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 3 820 222 руб. 35 коп., выкупная цена предмета лизинга - 1 000 руб.

В силу пункта 3.1 данного договора балансодержателем предмета лизинга является лизингодатель.

Из карточки учета транспортного средства видно, что 27.12.2018 оно поставлено на регистрационный учет, его владельцем являлось ООО "ГолдТрейд".

ООО "ГолдТрейд" (старый должник) и ООО "СТС" (новый должник) заключили договор от 01.09.2021, предметом которого является передача от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя по договору лизинга, а также передача от старого должника к новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1.1 договора).

Старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства, указанные в пункте 1.1 договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора; старый должник уступает, а новый должник принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга (пункты 1.2, 1.3 договора от 01.09.2021).

Согласно пункту 1.4 договора от 01.09.2021 сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма по договору лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату договора составляет 1 618 920 руб. 19 коп.

ПАО "ЛК "Европлан" (лизингодатель), ООО "ГолдТрейд" (лизингополучатель) и ООО "СТС" (новый лизингополучатель) заключили дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору лизинга, по условиям которого стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по договору по состоянию на 01.09.2021 на нового лизингополучателя (пункт 1).

Одновременно с переводом долга на условиях дополнительного соглашения лизингополучатель передаст свои права по договору лизинга новому лизингополучателю (пункт 4 дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга).

Стоимость передаваемых прав по договору лизинга с учетом оплаченных лизингополучателем платежей устанавливается отдельным добровольным соглашением между лизингополучателем и новым лизингополучателем, взаиморасчеты по оплате данной стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляются лизингополучателем и новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения и участия лизингодателя (пункт 5 дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга).

По акту приема-передачи от 01.09.2021 предмет лизинга передан ООО "ГолдТрейд" и принят ООО "СТС".

Как видно из ответа регистрирующего органа, владельцем предмета лизинга с 24.12.2021 является ООО "СТС".

Полагая, что договор от 01.09.2021 заключен ООО "ГолдТрейд" и ООО "СТС" с нарушением пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, пришел к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявление о несостоятельности (банкротстве) должника принято к производству определением суда от 21.01.2022, спорная сделка заключена 01.09.2021, то есть в течение полугода до принятия судом заявления о признании должника банкротом, поэтому может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств представления равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке со стороны ООО "СТС". Пояснил, что в банковских выписках и иных платежных документах ООО "ГолдТрейд" отсутствует информация о наличии оплат от ООО "СТС" в пользу должника.

В материалы дела представлен отчет от 11.09.2023 N ТС-09/2023, выполненный независимым оценщиком Сергиным Андреем Владимировичем.

Согласно данному отчету рыночная стоимость прав ООО "ГолдТрейд", перешедших к ООО "СТС" по договору от 01.09.2021 по состоянию на 01.09.2021, составляет 1 052 615 руб. 19 коп.

Как правильно указал суд первой инстанции, изложенные в отчете от 11.09.2023 N ТС-09/2023 выводы не оспорены лицами, участвующими в деле, в связи с чем признал данный отчет относимым и допустимым доказательством, подтверждающим рыночную стоимость спорных имущественных прав по состоянию на дату совершения сделки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства наличия со стороны ООО "СТС" встречного исполнения по договору от 01.09.2021 в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам жалобы, сведений об иной рыночной стоимости имущества на дату продажи в материалах дела не содержится. Вместе с тем ходатайств о назначении и проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявлялось. Контррасчет стоимости переданных ответчику имущественных прав не представлен ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось.

Опровержение обстоятельств, установленных судом первой инстанции, в материалах дела отсутствует.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТС" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 052 615 руб. 19 коп., поскольку предметом оспариваемого договора являлись имущественные права, а не сам предмет лизинга.

Довод апелляционной жалобы о том, что отчет об оценке от 01.09.2021 в адрес ООО "СТС" не направлялся, в связи с чем с его выводами общество до 02.10.2023 не ознакомлено, подлежит отклонению, поскольку в материалы дела конкурсный управляющий представил почтовую квитанцию, подтверждающую направление 12.09.2023 уточненного заявления об оспаривании сделки и копии отчета в адрес ООО "СТС" (том 28, лист 16).

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 02 октября 2023 года по делу N А13-14663/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии строительства" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

С.В. Селецкая Л.Ф. Шумилова