Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 г. N 14АП-3929/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2019 г. N Ф07-10296/19 настоящее постановление изменено

г. Вологда

19 июня 2019 г.

Дело N А13-1034/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 июня 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Кутузовой И.В. и Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Бушмановой Е.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Межрегионстрой" Панковой Е.Ю. по доверенности от 10.04.2019 N 3, от общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергия" Павловой А.М. по доверенности от 20.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Межрегионстрой" и общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергия" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2019 года по делу N А13-1034/2018,

установил:

публичное акционерное общество "Межрегионстрой" (ОГРН 1026604933079, ИНН 6660008399; Пермский край, г. Пермь, ул. 2-я Теплопроводная, д. 12, офис 1; далее - ПАО "Межрегионстрой") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БиоЭнергия" (ОГРН 1153525026335, ИНН 3528234517; Вологодская обл., г. Череповец, ул. Новосельская, д. 13/34, каб. 1; далее - ООО "БиоЭнергия") о взыскании 26 453 700 руб., в том числе 19 380 000 руб. предварительной оплаты за товар, 7 073 700 руб. неустойки.

ООО "БиоЭнергия" обратилось со встречным иском к ПАО "Межрегионстрой" о взыскании 41 820 000 руб. долга за товар.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2019 отказано в удовлетворении иска ПАО "Межрегионстрой" и частично удовлетворён встречный иск ООО "БиоЭнергия", с ПАО "Межрегионстрой" в пользу ООО "БиоЭнергия" взыскан долг в сумме 4 245 172 руб. В удовлетворении встречного иска в остальной части отказано.

ПАО "Межрегионстрой" и ООО "БиоЭнергия" не согласились с этим решением суда и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить. В обоснование жалоб ссылаются на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ПАО "Межрегионстрой" и ООО "БиоЭнергия" свои апелляционные жалобы поддержали по изложенным в них основаниям.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, по договору поставки лесопродукции от 15.08.2016 N 11/16 ООО "БиоЭнергия" (поставщик) обязалось передавать в собственность ПАО "Межрегионстрой" (покупателю) древесину для устройства лежневых дорог и монтажных площадок ориентировочно в объёме 177 600 куб.м, диаметром 12-18 см, а покупатель - принять и оплатить товар в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, цена, стоимость поставки и место назначения указывается покупателем в письменной заявке, на основании которой сторонами подписываются спецификации к договору, которые являются неотъемлемой его частью.

В приложении от 15.08.2016 N 1 к договору стороны согласовали поставку древесины диаметром 12-18 см для устройства лежневых дорог и монтажных площадок в количестве 177 600 куб. метров по цене 1 700 руб. на общую сумму 301 931 307 руб.

Согласно пункту 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2016 N 1) оплата за товар производится в следующем порядке:

- аванс - до 100% от стоимости согласованного к поставке товара;

- остальная оплата производится в течение 30 дней после приёмки товара. Погашение аванса производится в счёт стоимости поставленного товара.

ПАО "Межрегионстрой" перечислило на счёт ООО "БиоЭнергия" 157 080 000 руб. за 92 400 куб. метров древесины.

Полагая, что ООО "БиоЭнергия" не исполнило обязательства по поставке древесины в полном объёме, ПАО "Межрегионстрой" в претензии от 17.11.2017 N 136 отказалось от исполнения договора и потребовало возврата аванса в сумме 19 380 000 руб.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ПАО "Межрегионстрой" обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "БиоЭнергия" обратилось со встречным иском, ссылаясь на то, что оно исполнило в полном объёме свои обязательства на сумму полученного аванса, а также поставило древесину дополнительно на сумму 41 820 000 руб.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ПАО "Межрегионстрой" и частично удовлетворил встречный иск ООО "БиоЭнергия", руководствуясь статьями 309, 310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что поскольку представленные ответчиком (ООО "БиоЭнергия") универсальные передаточные документы от 06.10.2017 N 1365 и от 21.11.2017 N 1420 не подписаны представителями истца (ПАО "Межрегионстрой"), то они не могут служить подтверждением передачи древесины истцу.

В период с 05.10.2016 по 12.12.2016 передача древесины осуществлялась по товарным накладным от 05.10.2016 N 994, от 26.10.2016 N 1057, 1058, 1059, 1060 и 1061, от 17.11.2016 N 1076, от 22.11.2016 N 1139, от 28.11.2016 N 1146 и от 12.12.2016 N 1209. С этими товарными накладными сторонами на тот же объём древесины подписаны акты приёма-передачи древесины от 03.10.2016 N 1, от 24.10.2016 N 2 и 3, от 25.10.2016 N 4, 5 и 6, от 16.11.2016 N 7, от 22.11.2016 N 8, от 28.11.2016 N 9 и от 09.12.2016 N 10. Общий объём переданной в 2016 году древесины по данным накладным и актам составляет 37 077,8 куб.м. Спор в отношении этого объёма между сторонами отсутствует.

В период с 28.02.2017 по 17.08.2017 сторонами подписаны универсальные передаточные документы от 28.02.2017 N 245, от 10.03.2017 N 316, от 08.06.2017 N 856, от 19.06.2017 N 950, от 05.07.2017 N 1033, от 24.07.2017 N 1106 и от 17.08.2017 N 1261, согласно которым объём переданной в адрес ПАО "Межрегионстрой" древесины составил 43 922,20 куб.м. Спор в отношении этого объёма между сторонами отсутствует.

С данными универсальными передаточными документами ООО "БиоЭнергия" представило акты приёма-передачи древесины от 27.02.2017 N 11, от 10.03.2017 N 12, от 06.06.2017 N 13, от 19.06.2017 N 14, от 05.07.2017 N 15, от 24.07.2017 N 16 и от 17.08.2017 N 17.

В данных актах содержатся подписи с указанием на то, что они принадлежат генеральному директору ПАО "Межрегионстрой". Кроме того, эти подписи скреплены печатью ПАО "Межрегионстрой".

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ПАО "Межрегионстрой" о фальсификации актов N 12-17.

Так, ПАО "Межрегионстрой" просило назначить экспертизу по сроку давности данных актов, почерковедческую экспертизу подписей в графе этих актов "генеральный директор ПАО "Межрегионстрой", а также экспертизу печатей в этих актах. При этом в отношении печатей ПАО "Межрегионстрой" просило проверить их идентичность печати, проставленной на договоре.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что законодательством ПАО "Межрегионстрой" не ограничено в количестве используемых печатей. Поэтому несоответствие оттисков печати на актах оттискам печати на договоре не может опровергать факт получения истцом древесины по данным актам, так как в условиях свободного обращения и неограниченного использования в хозяйственной деятельности количества печатей ПАО "Межрегионстрой" не представило доказательства использования им лишь единственной печати.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2012 по делу N А5-15368/2011, от 14.09.2015 по делу N А56-49738/2014.

Подписав акты и скрепив подпись печатью ПАО "Межрегионстрой", подписавшее их от его имени лицо действовало в качестве лица, наделённого соответствующими полномочиями, и у поставщика (ООО "БиоЭнергия") не было оснований полагать, что акты подписаны неуполномоченным лицом.

Так, полномочия на подписание документов могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

Нет доказательств того, что печать выбыла из законного владения ПАО "Межрегионстрой". Передача же печати иному лицу может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от имени ПАО "Межрегионстрой". Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2015 по делу N А56-11479/2014.

Отрицая подписание указанных выше актов, ПАО "Межрегионстрой" не представило доказательств того, что подписавшее акты лицо действовало без соответствующих полномочий. У ООО "БиоЭнергия" отсутствовали основания полагать, что акты подписаны неуполномоченным лицом. С связи с этим суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что не имеет значения то, кому принадлежит подпись на актах.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал истцу (ПАО "Межрегионстрой") в заявлении о фальсификации актов и в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Таким образом, подписание сторонами актов приёма-передачи N 11-17 к универсальным передаточным документам за период с 28.02.2017 по 17.08.2017 подтверждено материалами дела и не опровергнуто ПАО "Межрегионстрой".

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что совокупность перечисленных доказательств свидетельствует о том, что в период с 28.02.2017 по 17.08.2017 объём переданной в адрес ПАО "Межрегионстрой" древесины по универсальным передаточным документам составил 43 922,20 куб.м, из которых на 42 354,76 куб.м подписаны акты приёма-передачи N 11-17.

При этом, до подписания универсальных передаточных документов ПАО "Межрегионстрой" направило в адрес ООО "БиоЭнергия" письмо от 20.02.2017 N 22, в котором для обеспечения контроля за объёмом и качеством поставляемой древесины просило при осуществлении поставок оформлять акты приёма-передачи согласно приложению к этому письму.

В подтверждение передачи древесины в объёме, превышающем объёмы по подписанным универсальным передаточным документам, ООО "БиоЭнергия" представило акты, составленные по форме приложения к письму от 22.02.2017 N 22, а также формы сопроводительных документов и путевые листы, перечисленные в общих реестрах актов. Из этих представленных актов следует, что часть древесины передавалась от ООО "БиоЭнергия" к ПАО "Межрегионстрой" путём выборки из штабелей, образованных при вырубке просек для устройства лежневых дорог, часть древесины доставлялась автомобильным транспортом, как принадлежащим ООО "БиоЭнергия", так и привлечённым от иных лиц для перевозки.

По составленным по форме приложения к письму от 22.02.3017 N 22 актам выбрано из штабелей 18 949,84 куб.м древесины.

Таким образом, за период с 27.02.2017 по 17.08.2017 по актам N 11-17 путём выборки из штабелей в адрес ПАО "Межрегионстрой" передано 42 354,76 куб.м древесины; а в период с 24.02.2017 по 17.08.2017 сторонами подписаны акты по форме приложения к письму АО "Межрегионстрой" от 22.02.3017 N 22 на 18 949,84 куб.м.

При этом ответчик (ООО "БиоЭнергия") не представил надлежащих доказательств того, что 18 949,84 куб.м - это древесина, поставленная сверх объёмов. Поэтому данный объём является составной частью 42 354,76 куб.м.

Таким образом объём выбранной в 2017 году из штабелей и переданной в адрес ПАО "Межрегионстрой" древесины составляет 42 354,76 куб.м.

Помимо выборки из штабелей древесина доставлялась автомобильным транспортом. Так, из представленного ответчиком (ООО "БиоЭнергия") общего реестра актов следует, что в период с 28.02.2017 по 17.08.2017 автомобильным транспортом доставлено 17 617,6 куб.м древесины.

Кроме того, в пункте 196 реестра ошибочно указано на выборку из штабеля 1000 куб.м древесины по акту от 26.05.2017, тогда как в самом акте указано на доставку древесины автомобильным транспортом.

Из перечисленных в реестре актов к актам от 28.02.2017 на 35 куб.м и от 26.05.2017 на 1000 куб.м (пункты 15 и 196) документы на транспортировку древесины не представлены.

В актах от 05.03.2017 на 60 куб.м, от 06.03.2017 на 70 куб.м, от 07.03.2017 на 135 куб.м, от 08.03.2017 на 32 куб.м, от 10.03.2017 на 32 куб.м, от 11.03.2017 на 32 куб.м (пункты 47, 54, 58, 68, 91 и 98 реестра) указано, что в адрес ПАО "Межрегионстрой" доставлена древесина со следами гнили. Общий объём древесины со следами гнили составляет 361 куб.м.

В актах, перечисленных в пунктах 191, 194, 199 - 201, 206, 207, 211 - 213, 220, 221, 225, 226, 228, 231, 234, 246 - 248, 250 - 254, 258, 259, 263 - 270, 274, 279, 282, 284, 286, 289, 292, 295 - 297, 300, 303 - 305, 307, 308, 311 и 312 реестра, указано, что древесина будет передана после переборки. Доказательства принятия древесины после переборки ООО "БиоЭнергия" не представлены. Общий объём древесины по этим актам составляет 1757 куб.м.

Отсутствие документов на транспортировку древесины в объёме 1035 куб.м, отсутствие в договоре условия о возможности поставки древесины со следами гнили (361 куб.метр), а также отсутствие доказательств приёмки покупателем древесины в объёме 1757 куб.м после переборки свидетельствует о том, что ООО "БиоЭнергия" не представило доказательств поставки автомобильным транспортом древесины в общем объёме 3153 куб.м.

К остальным актам ООО "БиоЭнергия" представило сопроводительные документы на транспортировку древесины, путевые листы, договоры аренды спецтехники, акты приёма-передачи транспортных средств.

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что совокупность перечисленных доказательств свидетельствует о том, что в 2017 году в адрес ПАО "Межрегионстрой" автомобильным транспортом доставлена древесина в объёме 15 464,6 куб.м (17617,6 + 1000 - 3153). Общий объём переданной ПАО "Межрегионстрой" древесины составляет 94 897,16 куб.м, в том числе 37 077,8 куб.м - в 2016 году, 42 354,76 куб.м - путём выборки из штабелей в 2017 году и 15 464,6 куб.м - автомобильным транспортом в 2017 году.

Возможность поставки ответчиком данного объёма древесины подтверждается сведениями из Единой государственной автоматизированной системы учёта древесины и сделок с ней, а также представленными ответчиком договорами поставки с ООО "СПК "Регион" и ООО "Элес", договорами купли-продажи лесных насаждений с Департаментом лесного комплекса Вологодской области, договорами купли-продажи древесины с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области.

При этом не имеет значения количество использованной истцом древесины в рамках взаимоотношений с АО "УЭСК", поскольку полученная им древесина могла быть использована на иных объектах.

Общая стоимость поставленной в адрес ПАО "Межрегионстрой" древесины составляет 161 325 172 руб. (94 897,16 х 1 700), оно уплатило 157 080 000 руб., следовательно, долг ПАО "Межрегионстрой" перед ООО "БиоЭнергия" составляет 4 245 172 руб. (161 325 172 - 157 080 000), а неосновательного обогащения на стороне ООО "БиоЭнергия" не возникло.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ПАО "Межрегионстрой" и частично удовлетворил встречный иск ООО "БиоЭнергия", выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2019 года по делу N А13-1034/2018 оставить без изменений, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Межрегионстрой" и общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

И.В. Кутузова И.Н. Моисеева