Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2019 г. N 13АП-5425/19

г. Санкт-Петербург

18 июня 2019 г.

Дело N А56-38212/2012сд

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5425/2019) Администрации Волховского муниципального района Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по делу N А56-38212/2012/сд.15 (судья Семенова И.С.), принятое

по заявлению Администрации Волховского муниципального района Ленинградской области

к ООО "Развитие Территорий"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Светлана",

установил:

Администрация Волховского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Светлана" (далее - ЗАО "Светлана"), обществу с ограниченной ответственностью "Развитие Территорий" (далее - ООО "Развитие Территорий") о признании торгов по продаже права аренды земельного участка, а также договора купли-продажи недействительными и применении последствий недействительной сделки. Делу присвоен номер А56-131842/2018

Определением суда от 03.12.2018 дело N А56-131842/2018 объединено с банкнотным делом NА56-38212/2012 с присвоением объединенному спору номер в деле о банкротстве - NА56-38212/2012/сд.15.

Определением суда от 04.02.2019 в удовлетворении заявления Администрации Волховского муниципального района Ленинградской области отказано.

На указанное определение Администрацией подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 04.02.2019 отменить.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что включение права аренды земельного участка в конкурсную массу ЗАО "Светлана" не является основанием для изменения условий договора, заключенного до возникновения указанных обстоятельств, до внесения в него соответствующих условий или прекращения обязательства. Администрация полагает, что включение права аренды в конкурсную массу не лишает собственника имущества расторгнуть договор в соответствии с пунктом 3 статьи 619 ГК РФ и пунктом 2 статьи 450 ГК РФ. В целях реализации законного права на расторжение договора аренды и в связи с наличием задолженности но арендной плате Администрация 22.05.2018 обратилась в Арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности, расторжении договора и освобождении занимаемого земельного участка. Действия Администрации были известны арендатору земельного участка. Несмотря на наличие спора (дело N А56-64499/2018), право аренды передано по договору N 6 купли-продажи права аренды земельного участка от 24.08.2018, заключенному по результатам торгов в форме публичного предложения с ООО "Развитие Территорий". Данные обстоятельства не исследованы судом первой инстанции и им не дана правовая оценка. Форма заключенного договора купли-продажи права аренды, а также его существенные условия соответствуют продаже объекта недвижимого имущества, каким право аренды не является. Доводы истца об отсутствии оценки имущественного права, изложенные в исковом заявлении, не были рассмотрены судом первой инстанции и им не дана надлежащая оценка.

ООО "Развитие Территорий" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Конкурсный управляющий ЗАО "Светлана" также представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

При рассмотрении дела после его отложения в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Слоневской А.Ю. на судью Аносову Н.В. рассмотрение дела 29.05.2019 начато сначала.

В судебном заседании представитель Администрации доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Развитие Территорий" и конкурсный управляющий ЗАО "Светлана" своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2014 в отношении ЗАО "Светлана" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 ЗАО "Светлана" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Администрация Волховского муниципального района Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО "Светлана", ООО "Развитие Территорий" о признании торгов по продаже права аренды земельного участка, а также договора купли-продажи недействительными и применении последствий недействительной сделки.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий включил в конкурсную массу ЗАО "Светлана" право аренды земельного участка (кадастровый номер: 47:10:0200001:15, площадь: 13414700 кв.м., адрес: Ленинградская область, Волховский район, Вындиноостровское сельское поселение) по Договору N 9 аренды земельного участка от 26.09.2007.

При этом включение в конкурсную массу должника указанного права не оспорено, заявление об исключении имущества из конкурсной массы ЗАО "Светлана" в арбитражный суд не подано.

По смыслу пункта 1 статьей 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

Сообщением N 1639956 от 02.03.2017 конкурсный управляющий должником уведомил кредиторов о том, что на 17.03.2017 в 11 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 10, Холл Гостиницы "Октябрьская" назначено собрание кредиторов ЗАО "Светлана", в повестку дня которого входил, в том числе, вопрос об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества закрытого акционерного общества "Светлана".

Все кредиторы и лица, имеющие право на участие в собрании кредиторов, были надлежащим образом уведомлены о дате, месте и времени проведения собрания кредиторов в соответствии со статьей 13 "О несостоятельности (банкротстве)".

Собрание кредиторов не состоялось по причине отсутствия кворума, установленного пунктом 4 статьи 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, включенные в реестр требований кредиторов, обладающие 31,10 % голосов от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов.

Сообщением N 1673124 от 17.03.2017 конкурсный управляющий должником уведомил кредиторов о проведении повторного собрания кредиторов ЗАО "Светлана" 04.04.2017 в 12 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Санкт- Петербург, Лиговский проспект, дом 10, Холл Гостиницы "Октябрьская", в повестку дня которого входил, в том числе, вопрос об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества ЗАО "Светлана".

В результате проведенного собрания кредиторов большинством голосов принято решение об Утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества закрытого акционерного общества "Светлана" (Далее - "Положение"). Заявлений о признании указанного решения собрания кредиторов недействительным в порядке пунктом 4 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не поступало.

Первые и повторные торги признаны несостоявшимися.

20.11.2017 конкурсным управляющим должником на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 2248066 о проведении 08.12.2017 в 12 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 10, Холл Гостиницы "Октябрьская" собрания кредиторов ЗАО "Светлана" с повесткой дня: Утверждение Положения о порядке и условиях проведения торгов посредством публичного предложения по реализации имущества Закрытого акционерного общества "Светлана".

В результате проведенного собрания кредиторов большинством голосов принято следующие решения: Не утверждать Положение о порядке и условиях проведения торгов посредством публичного предложения по реализации имущества Закрытого акционерного общества "Светлана".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2018 по делу N А56-382123/2012-ход., вступившим в законную силу утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов посредством публичного предложения по реализации имущества ЗАО "Светлана" в редакции, утвержденной собранием кредиторов от 08.12.2017.

20.08.2018 были проведены торги по продаже имущества и имущественных прав должника посредством публичного предложения. Победителем торгов было признано ООО "Развитие территории".

24.08.2018 между ЗАО "Светлана" в лице конкурсного управляющего Клиндуха Д.В. и ООО "Развитие Территории" был заключен договор N 6 купли-продажи права аренды земельного участка.

Администрация, обращаясь в суд с настоящим заявлением об оспаривании торгов, указывала на принятие решения об отказе от договора аренды до принятия решения ЗАО "Светлана" о проведении торгов по продаже права аренды земельного участка в форме публичного предложения. Действия конкурсного управляющего, направленные на реализацию имущественного права во время рассмотрения судебного спора являются нарушением не только согласованных сторонами условий договора, но и принадлежащих собственнику прав по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

Конкурсный управляющий ЗАО "Светлана" возражал против удовлетворения заявления Администрации, указывая, что истцом не представлено доказательств нарушения процедуры проведения торгов и/или доказательств наличия обстоятельств негативным образом, повлиявших на результаты торгов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление Администрации не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Исходя из смысла указанной нормы основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов.

При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только нарушение правил, установленных законом.

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заинтересованное лицо вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 данного письма).

Незначительное нарушение процедуры проведения торгов, не влияющее на результат торгов, не может быть признано основанием для признания публичных торгов недействительными и применения последствий их недействительности.

Основной целью правового регулирования порядка проведения торгов в процедурах банкротства является справедливое определение цены имущества, защита интересов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, кредиторов по текущим платежам, должника.

Для выявления наилучшего предложения продажи имущества должника, условия проведения торгов по продаже должны обеспечивать привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц (добросовестных потенциальных приобретателей имущества), что, в свою очередь, направлено на реализацию целей процедуры банкротства, в том числе на максимально полное удовлетворение требований кредиторов должника.

Задача конкурсного производства как ликвидационной процедуры состоит в достижении максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

Конкурсный управляющий должником, при этом, должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что при проведении оспариваемых торгов не было допущено существенных нарушений, которые могли бы повлечь их недействительность.

Как усматривается из материалов дела, Администрация является кредитором ЗАО "Светлана".

Положение о порядке и условиях проведения торгов посредством публичного предложения по реализации имущества ЗАО "Светлана" в редакции, утвержденной собранием кредиторов от 08.12.2017, утверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2018 по делу N А56-382123/2012-ход. Сведения о решениях принятых комитетом кредиторов/собранием кредиторов, в том числе по утверждению Положения о торгах размещены на сайте ЕФРСБ и являются общедоступными, равно как сведения о проведении и результатах торгов.

Пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве установлено, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 290 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт принадлежности спорного имущества другому лицу.

Содержанием договора аренды (имущественного найма) является предоставление арендатору (нанимателю) имущества его собственником (арендодателем) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Это право реализуется из принадлежащего собственнику правомочия по распоряжению своим имуществом, установленное статьей 209 ГК РФ, а также статьей 35 Конституции Российской Федерации, закрепившей право каждого собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом.

Отсутствие в статье 131 Закона о банкротстве указания на ограничение включения в конкурсную массу имущественного права не отменяет необходимости проверки возможности распоряжения этим правом конкурсным управляющим при удовлетворении требований кредиторов, в том числе наличия правовых оснований отчуждения имеющихся у должника таких имущественных прав, наличия на то ограничений в силу закона или договоров, заключенных с должником, соблюдения иных требований закона, предъявляемых при реализации имущества должника.

Вместе с тем, Администрация как кредитор должника не оспорила включение имущества в конкурсную массу ЗАО "Светлана", с заявлением об исключении спорного имущества из конкурсной массы в суд не обращалась. Администрация не заявляла возражений против реализации прав арены с торгов, а также о нарушении ее прав условиями реализации имущества, утвержденными собранием кредиторов и судом.

Таким образом, имущественные права должника были реализованы конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном нормами Закона о банкротстве. Положение о реализации, утвержденное определением суда, Администрацией не оспорено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не представлено доказательств нарушения порядка проведения торгов, а также доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии нарушенных прав или законных интересов кредиторов и иных заинтересованных лиц.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления Администрации фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по делу N А56-38212/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков