Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2019 г. N 17АП-8374/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2019 г. N Ф09-5743/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

18 июня 2019 г.

Дело N А50-39244/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Плаховой Т.Ю.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца Дагуева Майрана Наурузовича

на вынесенное судьей Ушаковой Э.А. определение Арбитражного суда Пермского края от 14 мая 2019 года о приостановлении производства по делу N А50-39244/2018 по заявлению Дагуева Майрана Наурузовича о признании недействительными решений единственного участника ООО "Север", а также о признании недействительной внесенной Межрайонной инспекцией ФНС России N 17 по Пермскому краю (ОГРН 1165958083499, ИНН 5947001379) записи об изменениях сведений о юридическом лице, обязании устранить нарушения,

третье лицо без самостоятельных требований в отношении предмета спора: Попов Сергей Анатольевич,

в судебном заседании принял участие Мусинов Д.Н. (паспорт) - представитель истца по доверенности от 11.10.2018

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Дагуев Майран Наурузович (далее - Дагуев М.Н., Заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения единственного учредителя ООО "Север" от 01.06.2017 N 1 и от 01.02.2018 N 2, признании недействительной внесенную Межрайонной инспекцией ФНС России N 17 по Пермскому краю (далее - Инспекция) в ЕГРЮЛ запись об изменениях сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 6185958172614 от 14.12.2018 в части исключения из состава участников ООО "Север" Дагуева М.Н. Также заявитель просит обязать Инспекцию внести сведения в ЕГРЮЛ, содержащиеся до внесения оспариваемой записи (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 19.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Попов Сергей Анатольевич и ООО "Север".

В связи с уточнением заявленных требований, судом в соответствии со статями 46, 47 АПК РФ Общество "Север" исключено из состава третьих лиц по делу, переведено в статус ответчика.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.05.2019 (судья Ушакова Э.А.) производство по делу N А50-39244/2018 приостановлено до определения правопреемников Попова С.А. и получения наследниками свидетельства о праве на наследство.

Заявитель Дагуев М.Н. обжаловал определение от 14.05.2019 в апелляционном порядке, просит его отменить.

В своей апелляционной жалобе он указывает, что законные основания для приостановления производства по делу отсутствовали, обращая внимание, что Попов С.А. привлечен третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора и не является стороной спора. Также, по мнению апеллянта, Попов С.А. и его наследники не имеют интереса к настоящему делу, при этом наследники могли быть самостоятельно привлечены судом первой инстанции в качестве третьих лиц без самостоятельных требований. Заявитель также обращает внимание суда, что в ЕГРЮЛ 19.04.2019 внесены ведения о доверительном управляющем долей Попова С.А. в ООО "Север" Полякове Юрии Владимировиче, который также мог заявить о вступлении в дело в качестве третьим лицом и участвовать в судебных заседаниях.

До судебного заседания от Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие её представителей. Указанное ходатайство судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и, в отсутствие возражений, удовлетворено (протокольное определение).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Дагуева М.Н. на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил обжалуемое определение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Дагуев М.Н. считает, что он незаконно исключен из состава участников Общества "Север", и в связи с этим он в судебном порядке оспаривает принятые единственным учредителем Общества "Север" Поповым Сергей Анатольевичем решения N 1 от 01.06.2017 (о внесении на счет общества 110.000 руб.) и N 2 от 01.02.2018 (о распределении единственному участнику 50% уставного капитала общества, после чего доля уставного капитала Попова С.А. составляет 100% уставного капитала). Кроме того, истец просит признать недействительной внесенную Инспекцией на основании протокола собрания участников Общества "Север" от 01.06.2017 запись в ЕГРЮЛ за номером 6185958172614 от 14.12.2018 в части исключения из состава участников ООО "Север" Дагуева М.Н.

Попов С.А., привлеченный в настоящее дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований в отношении предмета спора, умер 29.03.2019.

Ввиду этого Обществом "Север" в заседании суда 23.04.2019 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу в связи со смертью Попова С.А. до выдачи наследникам свидетельства о праве на наследство

Рассмотрев указанное ходатайство, арбитражный суд первой инстанции приостановил производство по настоящему делу до определения правопреемников Попова С.А. При этом суд исходил из того, что заявленные Дагуевым М.Н. требования направлены на оспаривание действий Попова С.А. по переходу к нему прав на долю в размере 50% уставного капитала общества, ранее принадлежавшую истцу, и восстановление корпоративного контроля, а потому Попов С.А. должен был выступать в настоящем деле в статусе ответчика. Несмотря на отказ истца привлекать Попова С.А. в качестве ответчика, суд отметил, что в данном случае удовлетворение иска может повлечь за собой уменьшение принадлежащей Попову С.А. доли в уставном капитале Общества "Север", входящей в силу статей 112 и 1176 ГК РФ в состав его наследства, в связи с чем судебный акт по настоящему делу может повлиять на права наследников Попова С.А. Именно поэтому, указав на отказ истца на предложение суда о привлечении Попова С.А. к участию в деле в качестве соответчика, а также на неправильное определение истцом круга лиц, участвующих в деле, в целях правильного рассмотрения спора и исключения нарушения прав наследников умершего Попова С.А., суд приостановил производство по делу до определения правопреемников Попова С.А. применительно к подпункту 3 пункта 1 статьи 143 АПК РФ.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными.

Имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ). В состав наследства участника общества входит также доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (пункт 1 статьи 1176 ГК РФ).

До своей смерти Попов С.А. юридически являлся единственным участником Общества "Север", а Дагуев М.Н. в рамках настоящего дела заявляет притязания в отношении части уставного капитала данного общества.

Следовательно, спорное правоотношение допускает правопреемство и касается прав и законных интересов возможных наследников Попова С.А.

При этом наличие в настоящее время доверительного управляющего имуществом Попова С.А. не исключает необходимости определения его правопреемников (наследников).

Пунктом 3 части 1 статьи 143 АПК РФ предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

В настоящем деле Попов С.А. обладал статусом третьего лица без самостоятельных требований в отношении предмета спора, в связи с чем, по мнению апеллянта, у суда первой инстанции не имелось оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Кроме того, представитель апеллянта в заседании апелляционного суда в обоснование правомерности своей процессуальной позиции о достаточности статуса Попова С.А. в качестве третьего лица без самостоятельных требований для разрешения заявленных исковых требований ссылался на разъяснения, содержащиеся в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Как следует из этих разъяснений, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным, а участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Однако, в настоящем деле оспариваемое истцом решение было принято Поповым С.А. в качестве единственного участника Общества "Север", то есть именно воля Попова С.А. полностью определяла действия общества.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, статус Попова С.А. в качестве третьего лица без самостоятельных требований в отношении предмета спора не соответствует тому процессуальному положению, которое данное лицо (его правопреемники) должен занимать применительно к предмету заявленных истцом требований.

Учитывая, что данная ситуация искусственно сформирована самим истцом, отказавшимся дать суду согласие на привлечение Попова С.А. к участию в споре в качестве ответчика, а также принимая во внимание публично-правовой аспект настоящего дела, связанный с достоверностью сведений в ЕГРЮЛ и участием в деле Инспекции как регистрирующего органа, нужно согласиться с позицией суда первой инстанции о необходимости распространять положения пункта 3 части 1 статьи 143 АПК РФ на правопреемников Попова С.А. При этом в целях соблюдения процессуальных прав всех участников настоящего дела суд первой инстанции при возобновлении производства по настоящему делу должен рассмотреть вопрос о привлечении правопреемников (наследников) Попова С.А. к участию в деле в качестве ответчиков независимо от воли истца.

При изложенных обстоятельствах приостановление судом первой инстанции производства по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 143 АПК РФ является правомерным и необходимым.

Вместе с тем заслуживают внимания и доводы истца о том, что неразрешение заявленных исковых требований в кратчайший срок существенно влияет на его права и законные интересы. Ввиду этого следует отметить, что приостановление производства по делу по вышеуказанному основанию должно сопровождаться активными действиями по установлению правопреемников - наследников Попова С.А., чему арбитражный суд первой инстанции должен содействовать посредством направления по ходатайству заинтересованных лиц запросов с целью определения круга наследников (родственников умершего Попова С.А., о наличии и содержании завещания), получения сведений о вступлении их в наследство, привлечения их к участию в настоящем деле.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14 мая 2019 года по делу N А50-39244/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.Ю. Плахова О.Н. Чепурченко