Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2019 г. N 13АП-5641/19

г. Санкт-Петербург

28 июня 2019 г.

Дело N А56-73084/2013тр

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5641/2019) Короткова А.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019 по делу N А56-73084/2013/тр.9 (судья Голоузова О.В.), принятое

по ходатайству Петрова Н.С., Ганиной Н.Г.

о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "СТД", включенного в реестр требований,

об отказе Короткову А.С. в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Парнас-Паркинг",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 ОАО "ПарнасПаркинг" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Бондаренко Марина Сергеевна. Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 28.02.2015 N 35 (стр.55).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Парнас-Паркинг" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "Стандарт-Инвест" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Парнас-Паркинг" требования в размере 76 736 722,47 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2015 требования ООО "Стандарт-Инвест" включены в реестр требований кредиторов ОАО "Парнас-Паркинг" в размере 76 736 722,47 руб., с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 произведена замена кредитора ООО "Стандарт-Инвест" на его правопреемника ООО "СТД" в размере 76 736 722,47 руб.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Петров Никита Сергеевич с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора ООО "СТД" на его правопреемника Петрова Никиту Сергеевича в части требования в размере 30 410 763,11 руб. Указанное заявление назначено определением суда от 10.07.2018 к слушанию в судебном заседании 11.10.2018.

Также с аналогичным заявлением обратилась Ганина Наталья Григорьевна, в котором просила заменить кредитора ООО "СТД" на его правопреемника Ганину Наталью Григорьевну в части требования 16 559 784,71 руб. Указанное заявление назначено определением суда от 27.07.2018 к слушанию в судебном заседании 11.10.2018.

В целях процессуальной экономии суд протокольным определением от 11.10.2018 объединил в одно производство заявления Петрова Н.С. и Ганиной Н.Г. о правопреемстве.

Также в рамках рассмотрения указанных заявлений о правопреемстве, в судебное заседание явился представитель Короткова А.С. с заявлением о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением от 15.01.2019 суд отказал Короткову Андрею Сергеевичу в удовлетворении заявления о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, для рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве Петрова Н.С., Ганиной Н.Г. в рамках обособленного спора N А56-73084/2013/тр9 в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ПАРНАС-ПАРКИНГ".

Заявления Петрова Н.С., Ганиной Н.Г. о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Суд заменил кредитора ООО "СТД" в реестре требований должника ОАО "ПАРНАС-ПАРКИНГ" в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - Петрова Никиту Сергеевича с суммой требования 30 410 763,11 руб., заменил кредитора ООО "СТД" в реестре требований должника ОАО "ПАРНАС-ПАРКИНГ" в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - Ганину Наталью Григорьевну с суммой требования 16 559 784,71 руб.

На указанное определение Коротковым А.С. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит привлечь кредитора Короткова А.С. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований и рассмотреть заявление, а также заявления Петрова Н.С.и Ганиной Н.Г. по правилам суда первой инстанции; определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений Петрова Н.С. и Ганиной Н.Г. о процессуальном правопреемстве.

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что Коротков А.С. является кредитором ООО "Стандарт-Инвест". Податель жалобы полагает ничтожной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 30.12.2016 N 1-П, заключенный между ООО "Стандарт-Инвест" и ООО "СТД". Последующая сделка в отношении дебиторской задолженности ООО "Стандарт-Инвест" в размере 76 736 722,47 руб. на основании договора уступки прав требования (цессии), заключенного между ООО "СТД" (цедент) и Петровым Н.С. и Ганиной Н.Г. (цессионарии) также являются ничтожными, поскольку нарушают требования статьи 209 ГК РФ, а также права и законные интересы конкурсного кредитора ООО "Стандарт-Инвест" Короткова А.С. Податель жалобы полагает, что Петров Н.С. и Ганина Н.Г., как покупатели дебиторской задолженности, не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку совершенные ими сделки являются недействительными, в том числе, по признаку притворности.

В судебном заседании представитель Короткова А.С. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие/присутствии.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Петров Никита Сергеевич и Ганина Наталья Григорьевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о процессуальном правопреемстве, в которых просили произвести замену кредитора ООО "СТД" на его правопреемников Петрова Н.С. и Ганину Н.Г. в части требования в размере 30 410 763,11 руб. и в части требования 16 559 784,71 руб.

В обоснование заявлений Петров Н.С. и Ганина Н.Г. пояснили, что материальное правопреемство возникло на основании договоров уступки прав требования (цессии), заключенных ООО "СТД" с Петровым Н.С. 19.02.2018 на сумму 30 410 763,11 руб., а с Ганиной Н.Г. - 19.03.2018 на сумму 16 559 784,71 руб. Правопреемниками исполнены обязательства по оплате полученных по договору уступки требований в полном объеме, что подтверждается представленными в дело документами. Права требования правопредшественника ООО "СТД" подтверждаются определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017, в соответствии с которым суд заменил в реестре требований кредиторов ОАО "Парнас-Паркинг" в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Стандарт-Инвест" с суммой требований 76 736 722,47 руб. на правопреемника ООО "СТД" с такой же суммой задолженности.

В рамках рассмотрения указанных заявлений о правопреемстве Коротков А.С. обратился в суд с заявлением о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Обосновывая свое заявление, Коротков А.С. указывал, что судебным актом о проведении процессуального правопреемства в деле о банкротстве должника ОАО "Парнас-Паркинг" будут затронуты его права и интересы, поскольку он считает ничтожной сделкой изначальный договор от 30.12.2016 N 1-П, заключенный между ООО "Стандарт-Инвест" и ООО "СТД", на основании которого суд вынес определение от 14.09.2017 о правопреемстве, приводит материально-правовые основания, которые свидетельствуют по его мнению о ничтожности договора, в силу чего полагает, что у правопреемников отсутствуют права требования к должнику. Сам Коротков А.С. является кредитором ООО "Стандарт-Инвест" и полагает, что в результате рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве, могут быть затронуты его права.

Представитель правопреемников заявил возражения относительно удовлетворения данного ходатайства, полагая, что Коротков А.С. не доказал факт того, что принятый по ходатайствам о процессуальном правопреемстве судебный акт может повлиять на права Короткова А.С.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 51 АПК РФ, не усмотрел правовых оснований для привлечения Короткова А.С. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Исследовав представленные Петровым Н.С. и Ганиной Н.Г. документы в обоснование своих заявлений в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство и заменил кредитора ООО "СТД" в реестре требований должника ОАО "ПАРНАС-ПАРКИНГ" в порядке процессуального правопреемства на правопреемников Петрова Н.С. с суммой требования 30 410 763,11 руб.и Ганину Н.Г. с суммой требования 16 559 784,71 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, приведен в статье 34 Закона о банкротстве, в соответствии с которой, таковыми являются, в частности, должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы.

Перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, определен в пункте 1 статьи 35 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету заявленного требования.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла и содержания части 1 статьи 51 АПК РФ, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 АПК РФ).

Целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно иметь выраженный экономический или иной правовой интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одному из участников спора.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

По смыслу указанных процессуальных норм и разъяснений, участие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть непосредственно приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При этом, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и таким лицом.

Как усматривается из заявления Короткова А.С., он является кредитором ООО "Стандарт-Инвест" и полагает ничтожным договор цессии от 30.12.2016 N 1-П, заключенный между ООО "Стандарт-Инвест" (кредитор должника) и ООО "СТД", на основании которого определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 было проведено процессуальное правопреемство и конкурсный кредитор ООО "Стандарт-Инвест" с суммой требования в реестре требований кредиторов должника ОАО "Парнас-Паркинг" в размере 76 736 722,47 руб. был заменен на правопреемника ООО "СТД" с такой же суммой задолженности.

Однако указанный договор цессии не является предметом оценки в настоящее время, поскольку права требования ООО "СТД" к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по делу N А56-73084/2013/тр9, которое вступило в законную силу, никем не обжаловалось (в том числе, и Коротковым А.С.).

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из пояснений заявителя, Коротков А.С. не включен в реестр требований кредиторов должника ОАО "Парнас-Паркинг", кредитором ОАО "ПарнасПаркинг" не является.

При этом Коротков А.С. не обосновал, каким образом именно судебный акт по существу настоящих заявлений о правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника ОАО "Парнас-Паркинг" может повлиять на права или обязанности Короткова А.С., притом, что он не является лицом, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Парнас-Паркинг", никакие его действия (бездействие) непосредственно в рамках настоящего спора не оспариваются, оценка им не дается, интересы не затрагиваются.

Заявитель не указал, каким образом судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения заявлений Петровва Н.С. и Ганиной Н.Г. о процессуальном правопреемстве может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, учитывая, что то обстоятельство, что ООО "Стандарт-Инвест" в настоящее время кредитором ОАО "ПарнасПаркинг" уже не является.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для привлечения Короткова А.С. в качестве третьего лица для участия при рассмотрении заявлений Петровва Н.С. и Ганиной Н.Г. о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ОАО "ПарнасПаркинг".

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Заявления Петрова Н.С. и Ганиной Н.Г. о процессуальном правопреемстве основаны на договорах уступки прав требования (цессии), заключенных ООО "СТД" с Петровым Н.С. 19.02.2018 на сумму 30 410 763,11 руб., а с Ганиной Н.Г. - 19.03.2018 на сумму 16 559 784,71 руб., согласно которым ООО "СТД" передало правопреемникам свое право требования к должнику, установленное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по делу N А56-73084/2013/тр9 в размере 76 736 722,47 руб. Данные договоры являются возмездными, правопреемниками исполнены обязательства по оплате полученных по договору уступки требований в полном объеме, что подтверждается представленными в дело документами.

Права требования правопредшественника ООО "СТД" подтверждаются определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017, в соответствии с которым суд заменил в реестре требований кредиторов ОАО "Парнас-Паркинг" в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Стандарт-Инвест" с суммой требований 76 736 722,47 руб. на правопреемника ООО "СТД" с такой же суммой задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В соответствии со статьей 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Договоры цессии от 19.02.2018 и 19.03.2018 содержат основания возникновения задолженности, содержание договоров и порядок заключения не противоречат положениям главы 24 ГК РФ.

Таким образом, уступка права требования кредитором ООО "СТД" произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа Петрову Н.С. и Ганиной Н.Г. в проведении процессуальной замены конкурсного кредитора ООО "СТД" в реестре требований кредиторов ОАО "Парнас-Паркинг".

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявлений Короткова А.С., Петрову Н.С. и Ганиной Н.Г. фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы Короткова А.С., приведенные в апелляционной жалобе, были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены. Доводы подателя жалобы о ничтожности договора цессии от 30.12.2016 N 1-П, заключенного между ООО "Стандарт-Инвест" (кредитор должника) и ООО "СТД", не подлежат повторной оценке при наличии вступившего в законную силу судебного акта.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019 по делу N А56-73084/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен