Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2019 г. N 11АП-6573/2019, 11АП-6589/2019, 11АП-6576/2019

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2019 г. N 11АП-6573/2019, N 11АП-6589/2019, N 11АП-6576/2019

г. Самара

06 июня 2019 года

Дело N А65-24096/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от ООО "МР Девелопмент" - представитель Мельникова П.Ю. по доверенности от 02.08.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2019 года в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу ООО "МР Девелопмент" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2019 года об удовлетворении заявления финансового управляющего Рогожкиной Елены Александровны о принятии

обеспечительных мер по делу N А65-24096/2017 (судья Хасанов А.Р.) о несостоятельности (банкротстве) Мусина Роберта Ренатовича (ИНН 165400145988),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" о признании гражданина Мусина Роберта Ренатовича, (ИНН 165400145988) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 в отношении гражданина Мусина Роберта Ренатовича (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Бобровский А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 гражданин - Мусин Роберт Ренатович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Рогожкина Е. А.

Финансовый управляющий должника направил в Арбитражный суд Республики Татарстан заявление о признании сделки Мусина Р.Р. по увеличению размера уставного капитала ООО "МР Девелопмент" недействительной и применении последствий ее недействительности.

21.03.2019 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе по Республике Татарстан производить регистрационные действия в отношении ООО "МР Девелопмент".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2019 заявление финансового управляющего Рогожкиной Елены Александровны о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "МР Девелопмент".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МР Девелопмент" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, отказать финансовому управляющему в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что принятые обеспечительные меры излишние, поскольку общество не может принимать какие-либо решения без участия финансового управляющего в силу закона, и немотивированные.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В связи с прекращением полномочий судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Радушевой О.Н. (решение ВККС РФ от 15.05.2019) произведена замена председательствующего судьи Радушевой О.Н. на председательствующего судью Садило Г.М.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что позволяет рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствии.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление от 12.10.2006 N 55).

В соответствие с разъяснением пункта 10 постановление от 12.10.2006 N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В качестве возможных обеспечительных мер пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрены возможность запрета совершать определенные действия.

Предметом спора по заявлению финансового управляющего является признание недействительной сделки должника по увеличению ("размыванию") уставного капитала ООО "МР Девелопмент".

Заявитель полагает, что в связи с совершением Мусиным Р.Р. и Зигидуллиным М.Р. сделки по увеличению размера уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли Мусина Р.Р. в процентом выражении с 70 % до 7/30, Мусин Р.Р. потерял возможность контроля за деятельностью общества, в связи с уменьшением числе голосов.

Довод жалобы о чрезмерности наложенного запрета не соответствует действительности, поскольку меры касаются запрета производить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ и не препятствует ООО "МР Девелопмент" осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. Принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора и ему соразмерны.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что ООО "МР Девелопмент" не ограничивает финансового управляющего в реализации прав участника ООО "МР "Девелопмент" в соответствии с предоставленными ей полномочиями, не имеет отношения к разрешению вопроса о принятии обеспечительных мер.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель указывает не только на возможность принятия решения о ликвидации общества, но и на потерю возможности контроля за деятельностью общества, в связи с уменьшением числа голосов.

Действительно, решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО" (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью), принимаются всеми участниками общества единогласно.

Однако, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом или уставом общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.06.2019 доля Мусина Р.Р. в уставном капитале общества составляет 7/30, доля Загидуллина М.Р. - 23/30, следовательно Мусин Р.Р. в связи с имеющейся долей не имеет возможности контролировать деятельность общества в принятии решений по иным вопросам, не предусмотренным указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Доказательств того, что применением срочных обеспечительных мер нарушены права, заявитель не представил.

При изложенных обстоятельствах с учетом того, что необходимость применения испрашиваемых обеспечительных мер обусловлена предметом и основанием заявленных требований, у суда первой инстанции имелись правовые основания для удовлетворения ходатайства финансового управляющего.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обосновано, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2019 года по делу N А65-24096/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Т.И. Колодина