Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2019 г. N 18АП-7288/19

г. Челябинск

01 июля 2019 г.

Дело N А76-30670/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Флагман" Ефимова Павла Леонидовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2019 по делу N А76-30670/2016 (судья Строганов С.И.).

В судебном заседании принял участие представитель Зенченко Романа Александровича - Лешко Ю.В. (паспорт, доверенность от 10.10.2018).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2017 общество с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - ООО "Флагман", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ефимов Павел Леонидович (далее - Ефимов П.Л., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства N 535 от 29.06.2015, заключенного между ООО "Флагман" и Камаловой Гульфидой Ромиковной (далее - Камалова Г.Р., ответчик), недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств (рыночной стоимости полуприцепа) в размере 150 000 руб.

В судебном заседании 29.10.2018 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зенченко Роман Александрович (далее - Зенченко Р.А.).

Определением суда от 14.04.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 14.04.2019, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что имеет место быть злоупотребление правом со стороны ответчика. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена для вида, ответчик изначально не намеревался оплачивать полученный полуприцеп.

Кроме того, податель жалобы полагает, что сделка должна быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения лица, участвующего в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в приобщении к материалам дела отзыва Зенченко Р.А., поскольку не исполнена обязанность по его направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания отказал ввиду отсутствия правовых оснований.

Представитель Зенченко Р.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился; просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Флагман" в лице директора Зенченко Р.А. (продавец) и Камаловой Г.Р. (покупатель) 29.06.2015 заключен договор N 535 купли-продажи автомобиля (далее - договор, л.д. 5).

В соответствии с условиями договора ООО "Флагман" продало Камаловой Г.Р. МАЗ 9758303012, полуприцеп с бортовой платформой, 2004 г.в., VIN YЗМ97583040000304.

Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства составляет 20 000 руб.

Согласно пункту 4 договора покупатель оплачивает автомобиль путем передачи денежных средств продавцу в момент подписания акта приема-передачи автомобиля.

В соответствии с актом приема-передачи к договору автомобиль передан покупателю, претензий по качеству и комплектации переданного транспортного средства покупатель не имеет (л.д. 6). Указанный акт подписан обеими сторонами сделки, со стороны должника подпись скреплена печатью юридического лица.

Кроме того, в материалы дела представлены копии договора купли-продажи транспортного средства N 535 от 29.06.2015, в пункте 3 которого указана стоимость транспортного средства 90 000 руб.; акт приема-передачи к договору N 535 от 29.06.2015; квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.06.2019 на сумму 90 000 руб. (л.д. 31-33).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства N 535 от 29.06.2015 как недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, полагая, что имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств по сделке, со ссылкой на статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из отсутствия правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы апелляционной жалобы, материалы дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить непосредственно встречное предоставление по сделке (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления N 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 5 и 6 постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления N 63).

Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена 29.06.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (20.12.2016), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, исходя из фактических обстоятельств и доказательств по делу судом апелляционной инстанции не установлено, что Камалова Г.Р. знала или должна была знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки, а также то, что у должника имелись признаки банкротства. Камалова Г.Р. не является заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику, узнала о продаже прицепа путем размещения объявлений на общедоступном сайте "Avito".

Из материалов дела не установлен факт заинтересованности между должником и ответчиком, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, в данном случае не применима презумпция осведомленности Камаловой Г.Р. о цели причинения вреда кредиторам в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции не усмотрено доказательств осведомленности Камаловой Г.Р. о наличии у должника неисполненных денежных обязательств. Иного материалами дела не установлено.

Что касается двойного пакета документов (договоров купли-продажи транспортного средства, актов приема-передачи) суд апелляционной инстанции отмечает, что ходатайств о фальсификации не заявлено, соответственно, указанные документы сфальсифицированными не признаны, как не признана сфальсифицированной квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.06.2019 на сумму 90 000 руб.

В представленной квитанции на сумму 90 000 руб. указано основание: "оплата за полуприцеп г/н ВК 5941 74", в квитанции имеется подпись главного бухгалтера и печать ООО "Флагман". Сомнений в достоверности у суда апелляционной инстанции в указанном документе не возникло, доказательств в опровержение факта оплаты за полуприцеп конкурсным управляющим не представлено.

Указанные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции принять и оценить указанные документы в их совокупности с фактическими обстоятельствами и иными доказательствами по делу.

Исследовав фактические обстоятельства и представленные доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В связи с чем, суд первой инстанции законно и обоснованно указал на отсутствие оснований по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной и отказал в удовлетворении заявленных требований.

В силу вышеизложенного, доводы конкурсного управляющего о том, что сделка должна быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Относительно доводов конкурсного управляющего о том, что имеет место быть злоупотребление правом со стороны ответчика, а также оспариваемая сделка совершена для вида, ответчик изначально не намеревался оплачивать полученный полуприцеп, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как отмечено выше, в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.06.2019 на сумму 90 000 руб., в отношении которой заявлений о фальсификации не имеется. Какой-либо заинтересованности между сторонами сделки не установлено. Указанные обстоятельства в совокупности с иными доказаьтельствами по делу не позволяют суду апелляционной инстанции установить наличие в действиях ответчика злоупотребления правом либо сделать выводы о совершении оспариваемой сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Следовательно, вышеуказанные доводы конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2019 по делу N А76-30670/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" в лице конкурсного управляющего Ефимова Павла Леонидовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Флагман" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова