Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2019 г. N 17АП-8590/18

г. Пермь

03 июля 2019 г.

Дело N А50-44954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Плаховой Т.Ю.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малютиной А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы (Управления ФНС России по Пермскому краю)

на вынесенное судьей Черенцевой Н.Ю. в рамках дела N А50-44954/2017 о признании банкротом ООО "Муллинская нефтебаза" (ОГРН1025901209674, ИНН 5905013990)

определение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2019 года о включении требования ООО "Газпромнефть-региональные продажи" в сумме 81.167.048,62 руб. неустойки в реестр требований кредиторов должника,

третье лицо: временный управляющий ООО "Феникс Петролеум" Катаргина Людмила Васильевна,

в судебном заседании приняли участие представители:

- ФНС России: Воронов М.Н. (удост-е, дов. от 20.12.2018);

- ООО "Газпромнефть-Региональные продажи": Зяблицева А.А. (паспорт, дов. от 09.04.2019);

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2017 принято заявление Федеральной налоговой службы (Инспекции ФНС России по Индустриальному району г. Перми, далее - Уполномоченный орган) о признании банкротом ООО "Муллинская нефтебаза" (далее - Общество "Муллинская нефтебаза", Должник), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 22.03.2018 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утверждён Сырвачев Максим Николаевич, официальное сообщение о чем опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 31.03.2018 N 55.

Решением арбитражного суда от 10.08.2018 Общество "Муллинская нефтебаза" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сырвачев М.Н., о чём официальное сообщение в газете "Коммерсантъ" опубликовано 25.08.2018.

В связи с этим в арбитражный суд 26.10.2018 обратилось ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" (далее - Общество "ГРП") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества "Муллинская нефтебаза" его требований в размере 81.167.048,62 руб. основного долга неустойки.

Определением суда от 17.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена временный управляющий ООО "Феникс Петролеум" Катаргина Л.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2019 (судья Черенцева Н.Ю.) заявление Общества "ГРП" удовлетворено: требования Общества "ГРП" в сумме 81.167.048,62 руб. неустойки (за период с 30.06.2017 по 14.03.2018) включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества "Муллинская нефтебаза".

Уполномоченный орган обжаловал определение от 26.03.2019 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества "ГРП", ссылаясь на то обстоятельство, что судом неполно выяснены фактические обстоятельства дела, не доказаны имеющие для дела обстоятельства, которые суд считал установленными. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отклонил довод уполномоченного органа о том, что дополнительные соглашения от 31.12.2016 к договорам ипотеки от 10.06.2016 N УРП-16/00000/01677/Д и от 10.06.2016 N УРП-16/00000/01676/Д заключены на заведомо невыгодных условиях, в ущерб финансовым интересам должника и его кредиторов. Указывая, что заявленная Обществом "ГРП" неустойка связана с основным долгом, возникшим на основании договора ипотеки от 10.06.2016 N УРП-16/00000/01677/УД и договором ипотеки от 10.06.2016 N УРП-16/0000/1676/УД, уполномоченный орган считает несоответствующим фактическим обстоятельствам вывод судов первой и апелляционной инстанции по делу N А50-11725/2018 и N А50-44954/2017 о заключении спорных дополнительных соглашений от 31.12.2016, поскольку данный вывод сделан судами в отсутствие в материалах дела доказательства совершения сделок 31.12.2016 при наличии нескольких факторов, вызывающих сомнения в совершении спорны сделок в декабре 2016 года. Уполномоченный орган обращает внимание на заинтересованность заявителя требований и о наличии у Должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок, в связи с чем уполномоченный орган полагает, что оспариваемые дополнительные соглашения к договорам ипотеки заключены на заведомо невыгодных для должника условиях, в ущерб интересов должника и его кредиторов, в том числе уполномоченного органа. По мнению апеллянта, судом также не учтено, что у конкурсных кредиторов, в том числе уполномоченного органа, ограничены возможности по сбору доказательств, в то время как сторонам, в случае добросовестного заключения сделки, не должно составить труда опровергнуть имеющиеся у уполномоченного органа сомнений.

Общество "ГРП" в письменном отзыве считает апелляционную жалобу необоснованной, просит в ее удовлетворении отказать.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель уполномоченного органа на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил обжалуемое определение отменить, представитель Общества "ГРП" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, между Обществом "ГРП" (поставщик) и ООО "Феникс Петролеум" (покупатель) был заключен договор мелкооптовой поставки нефтепродуктов от 14.04.2016 N У01-16/27100/00637/Д, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

Пунктом 4.4. указанного договора предусмотрено, покупатель обязан оплатить продукцию в течение 60 календарных дней от даты ее получения. В пункте 5.4 договора, а также в протоколе разногласий от 01.05.2016 установлено, что в случае нарушения срока оплаты продукции поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом "Феникс Петролеум" обязательств по договору поставки Общество "ГРП" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании долга.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2017 по делу N А50-20381/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018, исковые требования Общества "ГРП" удовлетворены частично: с Общества "Феникс Петролеум" в пользу Общества "ГРП" по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов от 14.04.2016 NУ01-16/27100/00637/Д взыскано 314.600.963,68 руб. основного долга, 6.626.779,61 руб. неустойки по состоянию на 29.06.2017, а также расходы по уплате госпошлины в размере 199.991,28 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

На основании данного решения по заявлению Общества "ГРП" определением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2018 возбуждено дело N А50-12964/2018 о признании Общества "Феникс Петролеум" банкротом (л.д. 68-69 т.1), определением арбитражного суда от 06.07.2018 по делу N А50-12694/2018 требование Общества "ГРП" в сумме 321.427.734,57 руб., в том числе 314.600.963,68 руб. основного долга, 6.626.779,61 руб. неустойки, 199.991,28 руб. государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества "Феникс Петролеум".

Поскольку исполнение обязательств Обществом "Феникс Петролеум" по договору от 14.04.2016 N У01-16/27100/00637/Д обеспечивалось Должником по договорам ипотеки от 10.06.2016 N УРП-16/00000/01677/Д и от 10.06.2016 N УРП-16/00000/01676/Д, определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования Общества "ГРП" в сумме 314.600.963,68 руб. основного долга и 6.626.779,61 руб. неустойки, в качестве требований, обеспеченных залогом имущества Общества "Муллинская нефтебаза" по договору ипотеки N УРП- 16/00000/01677/УД от 10.06.2016 (с дополнительным соглашением от 31.12.2016) и договору ипотеки N УРП-16/00000/01676/УД от 10.06.2016 (с дополнительным соглашением от 31.12.2016).

В последующем Общество "ГРП" обратилось 26.10.2018 к Обществу "Муллинская нефтебаза" с требованием о включении в реестр требований кредиторов также его требования в размере 81.167.048,62 руб., представляющей собой неустойку за период с 30.06.2017 по 14.03.2018 (то есть до даты введения первой процедуры банкротства в отношении Должника).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Общества "ГРП" в части включения в реестр требований кредиторов неустойки за период с 30.06.2016 по 14.03.2018, исходил из того, что требование является обоснованным, в связи с чем включил его требования в реестр требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный не усматривает основании для отмены обжалуемого судебного акта в части в силу следующего.

В силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, установлено наличие задолженности перед Обществом "ГРП", а также начислена неустойка до 29.06.2016.

Обращаясь с настоящим заявлением Общество "ГРП" просило включить в реестр требований кредиторов лишь доначисленную за период с 30.06.2017 года по 14.03.2018 года (до даты введения первой процедуры банкротства) на сумму основного долга неустойку в размере 81.167.048,62 руб.

Принимая во внимание, что обстоятельства наличия задолженности и периода ее неисполнения установлены вступившими в законную силу судебными актами (определением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2018, оставленном без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019), суд первой инстанции правомерно указал, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ такие обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом апелляционным судом также принято во внимание, что Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2019 вышеуказанные определение от 30.12.2018 и постановление от 26.03.2019 оставлены без изменения.

Доводы, приведенные уполномоченным органом в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов и обстоятельств, установленных как в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу N А50-11725/2018, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2018 об отказе в удовлетворении иска ООО "Февраль", ООО "Март" и Собянина Константина Александровича к Обществу "Муллинская нефтебаза" и Обществу "ГРН" о признании недействительными дополнительных соглашений от 31.12.2016 к договорам ипотеки от 10.06.2016 N УРП- 16/00000/01677/УД и N УРП-16/00000/01676/УД, так и определения Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2018 по настоящему делу, оставленном без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2019, которые имеют преюдициальное значение и не нуждаются в повторном доказывании в рамках настоящего спора.

Принимая во внимание, что расчет задолженности лицами, участвующими в деле, не оспорен, проверен и признан судом правильным (статьи 65, 71 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что соответствующие требования Общества "ГРП" в размере 81.167.048,62 руб. неустойки за период с 30.06.2017 по 14.03.2018 также подлежат включению реестр требований кредиторов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного определение арбитражного суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2019 года по делу N А50-44954/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.Ю. Плахова О.Н. Чепурченко