Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2019 г. N 16АП-5508/15

г. Ессентуки

05 июля 2019 г.

Дело N А63-10757/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО Лизинговая компания "Сименс-Финанс" и ООО "Деливери" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.04.2019 по делу N А63-10757/2015 (судья Костюков Д.Ю.), при участии в судебном заседании: от ООО Лизинговая компания "Сименс-Финанс" - Сурманидзе Е.С. (доверенность от 01.08.2018); от ООО "Деливери" - Музафарова Р.Н. (доверенность от 09.06.2019); от ООО "Айрон" - Лисовченко Л.М. (доверенность от 19.11.2019); от конкурсного управляющего Озерова П.П. - Кирносова А.В. (доверенность от 21.01.2015),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Октан" (далее - должник) его конкурсный управляющий Озеров П.П. (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи от 19.05.2014 N 30899;

- договора финансовой аренды от 19.05.2014 N 30899-ФЛ/РД-14;

- договора субаренды от 29.05.2014 N 01- ДЛ;

- договора купли-продажи от 11.06.2014 N 31906;

- договора финансовой аренды от 11.06.2014 N 31906-ФЛ/РД-14;

- договора субаренды от 11.06.2014 N 02-ДЛ.

Определением от 17.04.2019 оспариваемые договоры признаны недействительными. В качестве последствий недействительности сделок суд взыскал в пользу должника: с ООО Лизинговая компания "Сименс-Финанс" (до переименования - ООО "Сименс-Финанс"; далее - компания) - 25 515 000 руб., составляющих действительную стоимость имущества, отчужденного по договорам купли-продажи; с ООО "Деливери" (далее - общество) - 13 588 363,37 руб., перечисленных по договорам субаренды. Суд пришел к выводу о доказанности оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, срок исковой давности не пропущен.

В апелляционных жалобах и дополнениях к ним компания и общество просили отменить определение от 17.04.2019 и отказать в удовлетворении требований управляющего. Заявители указали, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, судом допущены процессуальные нарушения.

В отзывах управляющий просил отказать в удовлетворении жалоб, ООО "Айрон" - поддержало позиции апеллянтов.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей, апелляционный суд пришел к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 19.05.2014 должник (продавец), компания (покупатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи N 30899, по условиям которого компания приобрела у должника кран козловой электрический ККЭ-20-20-11-А5-У1, 2014 года выпуска (далее - кран козловой) для передачи его в финансовую аренду обществу. Цена сделки составила 13 515 000 руб. Согласно банковской выписке компания уплатила должнику стоимость имущества в полном объеме (платежи 03.06.2014, 06.06.2014, 21.08.2014; т.3 л.д.13-30).

По договору финансовой аренды N 30899-ФЛ/РД-14 от 19.05.2014 компания обязалась приобрести в собственность у должника кран козловой для предоставления его в финансовую аренду обществу на срок до 15.04.2017. Цена сделки составила 16 986 657,89 руб. Согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.04.2017 общество осуществило лизинговые платежи в полном объеме, задолженность отсутствует (т.3 л.д.47-48).

Дополнительным соглашением N 2 от 19.05.2014 к договору финансовой аренды от 19.05.2014 компания дала согласие обществу на передачу предмета лизинга в субаренду должнику.

По договору N 01-ДЛ от 29.05.2014 общество обязалось предоставить за плату во временное владение и пользование должнику кран козловой сроком до 31.03.2017. Цена договора составила 17 570 886,13 руб. Из приложения N 1 к договору следует, что первый платеж в сумме 4 730 250 руб. арендатор должен произвести не позднее 08.06.2014; последний - не позднее 10.03.2017.

11.06.2014 должник (продавец), компания (покупатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи N 31906, по условиям которого компания приобрела у должника пилу летучую с функцией холодной резки труб типа А100 СS, год выпуска 2013 (далее - пила летучая) для передачи её в финансовую аренду обществу. Цена сделки составила 12 000 000 руб. Согласно банковской выписке компания уплатила должнику стоимость имущества в полном объеме (платежи 30.06.2014, 10.07.2014; т.3 л.д.13-30).

По договору финансовой аренды N 31906-ФЛ/РД-14 от 11.06.2014 компания обязалась приобрести в собственность у должника пилу летучую для предоставления её в финансовую аренду обществу на срок до 30.06.2017. Цена сделки составила 14 832 178,57 руб. Согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 07.06.2017 общество осуществило лизинговые платежи в полном объеме, задолженность отсутствует (т.3 л.д.47-48).

Дополнительным соглашением N 2 от 11.06.2014 к договору финансовой аренды от 11.06.2014 компания дала согласие обществу на передачу предмета лизинга в субаренду должнику.

По договору N 02-ДЛ от 11.06.2014 общество обязалось предоставить за плату во временное владение и пользование должнику пилу летучую сроком до 30.06.2017. Цена договора составила 15 512 578,57 руб. При этом из приложения N 1 к договору следует, что первый платеж в сумме 339 505,92 руб. арендатор должен произвести не позднее 15.07.2014; последний - не позднее 15.06.2017.

Определением от 16.09.2015 в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве; определением от 03.08.2016 (резолютивная часть объявлена 27.07.2016) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Губайдулин Р.Н.; решением от 10.10.2017 (резолютивная часть объявлена 03.10.2017) должник признан банкротом, введено конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Губайдулина Р.Н.; определением от 20.12.2017 (резолютивная часть объявлена 18.12.2017) конкурсным управляющим утвержден Озеров П.П.

Полагая, что сделки с имуществом должника являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, определяется как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, осуществление должником пользования и (или) владения данным имуществом после совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые договоры заключены в период с 19.05.2014 по 11.06.2014; производство по делу о банкротстве возбуждено 16.09.2015, следовательно, сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами суда у апелляционной коллегии не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 указано, что продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием покупателя продавцом (в том числе для погашения задолженности перед прежними кредиторами) с временным предоставлением последнему титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует законодательству (ст. 421 ГК РФ, п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге")).

Однако к настоящему спору данная правовая позиция неприменима, поскольку условия оспариваемых сделок не предусматривают возврат имущества должнику после выплаты причитающихся обществу арендных платежей.

Имущество должника по сделкам, направленным на его отчуждение и передачу в лизинг другому лицу из фактического владения и пользования должника не выбывало (как минимум до января 2019 года). Это свидетельствует о наличии у должника потребности в использовании этого имущества в своей производственной деятельности, основным видом которой является производство стальных труб, полых профилей и фитингов, а также об отсутствии потребности в этом имуществе у общества.

Совершение сделок привело к тому, что должник утратил право собственности на имущество, а в конечном итоге и владение им (вступившим в законную силу решением суда от 29.08.2018 рамках дела N А63-6324/2018 имущество было виндицировано в пользу ООО "Айрон"), не получив равноценного встречного предоставления.

По договору N 30899 от 19.05.2014 в счет оплаты крана козлового должник получил от компании 13 515 000 руб. Однако в соответствии с графиком платежей по договору субаренды N 01-ДЛ от 29.05.2014 уже 04.06.2014 перечислил обществу 4 730 250 руб. арендной платы. Исходя из условий арендной сделки, общий объем подлежащих внесению арендных платежей уже 10.05.2016 превысил полученную должником стоимость имущества (составил 13 652 374,61 руб.).

По договору N 31906 от 11.06.2014 в счет оплаты пилы летучей должник получил от компании 12 000 000 руб. Однако в соответствии с графиком платежей по договору субаренды N 02-ДЛ от 11.06.2014 уже 27.06.2014 перечислил обществу 4 800 000 руб. арендной платы. Исходя из условий арендной сделки, общий объем подлежащих внесению арендных платежей уже 15.07.2016 превысил полученную должником стоимость имущества (составил 12 252 469,92 руб.).

Таким образом, совокупный экономический эффект от заключения сделок для должника состоит в том, что он утратил право собственности на необходимое для его производственной деятельности имущество, и по прошествии менее двух лет со дня заключения первой сделки, начал получать убытки в размере арендных платежей, уплачиваемых обществу.

Заключение и исполнение сделок на таких условиях выходит за рамки разумного и добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданских правоотношений.

Отсутствие аргументированного обоснования, позволяющего признать оспариваемые сделки выгодными для должника, свидетельствует об их совершении с целью причинения вреда кредиторам.

Другая сторона сделки, в данном случае компания и общество, не могла не знать об указанной цели должника.

Из обстоятельств дела следует, что действия всех участвующих в сделках лиц синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин (сделки заключены в один день); они противоречат экономическим интересам одного члена группы (должника) и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы (компании и общества); данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу.

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что все участвующие в сделках лица, входили в одну группу и были подконтрольны единому центру. Ответчики в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств обратного не представили, независимый характер их отношений с должником не подтвердили.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал недействительными сделки должника и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника уплаченных последним денежных средств в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса.

Довод о пропуске срока исковой давности был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.04.2019 по делу N А63-10757/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 17.04.2019 по делу N А63-10757/2015, принятое определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2018.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс-Финанс" с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда 25 515 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило