Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2019 г. N 18АП-8333/19

г. Челябинск

12 июля 2019 г.

Дело N А76-30954/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Султан" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2019 по делу N А76-30954/2018 (судья Шамина А.А.).

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Султан" - Целых А.П. (доверенность от 06.05.2019);

- общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" - Гейер О.В. (доверенность от 10.04.2019);

- общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Травники-Ойл" - Афанасьев А.Д. (доверенность от 07.09.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2018 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" (далее - ООО "ЮжУралОил", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич (далее - Свистунов А.Ю., временный управляющий).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. обратился в арбитражный с суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО "ЮжУралОил" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Султан" (далее - ООО "Султан") в размере 1 350 000 руб. с назначением платежа "оплата за мясо по счету N 12 от 29.05.2017"; применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО "Слутан" в пользу должника денежные средства в сумме 1 350 000 руб.

Определением суда от 22.04.2019 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда, назначено судебное заседание.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил принять меры по обеспечению заявления Свистунова А.Ю. о признании недействительными сделок между должником и ООО "Султан" в виде наложения ареста на расчетные счета ООО "Султан" на денежную сумму 1 350 000 руб. (л.д. 3-5, т. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2019 заявление конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом наложен арест на расчетные счета ООО "Султан" на денежную сумму 1 350 000 руб. до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной (л.д. 1-2, т. 1).

С определением суда от 22.04.2019 не согласилось ООО "Султан" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить (л.д. 89-92, т. 1).

В апелляционной жалобе ООО "Султан" ссылается на то, что конкурсным управляющим не доказано, что ответчик совершает или может совершить действия, направленные на невозможность или затруднительность исполнения судебного акта либо на причинение ущерба заявителю. Оспариваемая сделка совершена 29.05.2017, более чем за год до принятия 02.10.2018 заявления о признании должника банкротом. Суд первой инстанции не оценил указанные обстоятельства. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что в адрес заявителя от конкурсного управляющего не поступали запросы или требования о предоставлении по оспариваемой сделке. Сохранение обеспечительных мер причинит ущерб ответчику и его сотрудникам, парализует деятельность предприятия, остановит выплаты заработной платы, налоговых и других платежей.

В судебном заседании представитель ООО "ЮжУралОил" просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его приобщении отказано, поскольку не исполнена обязанность по его заблаговременному направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель ООО "Султан" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО "ЮжУралОил" и ООО Торговый дом "Травники-Ойл" с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 02.10.2018 возбуждено дело о признании банкротом ООО "ЮжУралОил".

Определением суда от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свистунов А.Ю., решением суда от 21.03.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. обратился в арбитражный с суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО "ЮжУралОил" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Султан" (далее - ООО "Султан") в размере 1 350 000 руб. с назначением платежа "оплата за мясо по счету N 12 от 29.05.2017"; применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО "Слутан" в пользу должника денежные средства в сумме 1 350 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер, указал, что принятие мер необходимо для достижения цели процедуры банкротства - удовлетворения требований кредиторов должника, пополнения конкурсной массы, а также исключения возможности принятия со стороны ООО "Султан" действий, направленных на уменьшение своего имущества. Кроме того, конкурсный управляющий указал, что у него отсутствует документальное подтверждение взаимоотношений между должником и ООО "Султан".

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд указал на то, что принятая мера связана с предметом спора и соразмерна заявленному требованию, обеспечивает баланс интересов сторон, ее непринятие может повлиять на исполнение судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае удовлетворения заявления должника все полученное ответчиком по недействительной сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку предметом заявленных конкурсным управляющим требований является признание недействительными перечислений денежных средств с расчетных счетов ООО "ЮжУралОил" и применении последствий его недействительности в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника, то мерой, гарантирующей возможность реализовать решение суда, является арест на расчетный счет.

Таким образом, заявленная конкурсным управляющим мера соотносится с предметом спора и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, таких как исключение возможности неисполнения судебного акта и предотвращение причинения значительного ущерба должнику и его кредиторам.

В целях уменьшения риска причинения ущерба имущественным интересам должника, а также недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта по данному делу в будущем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности удовлетворить заявление конкурсного управляющего и наложил арест на расчетный счет ответчика. Реальность исполнения судебного акта зависит от наличия у ответчика на момент исполнения необходимых денежных ресурсов.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Обеспечительные меры продолжают действовать до их отмены, для чего судом выносится отдельное определение.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности самого заявления о признании сделки недействительной, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку, принимая обеспечительные меры, суд не вправе давать оценку обстоятельствам дела, оценка может быть дана только при рассмотрении спора по существу.

Отклоняется также довод жалобы о причинении значительного ущерба в связи с наложением обеспечительных мер на денежные средства ответчика.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на сохранение существующих между сторонами отношений до разрешения спора по существу, что не противоречит положениям пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Доказательства, свидетельствующие о наличии реальной угрозы причинения действиями принятых обеспечительных мер ущерба заявителю, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Если ответчик полагает, что наложение ареста на денежные средства препятствует нормальной хозяйственной деятельности, он вправе обратится в арбитражный суд с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой в порядке, либо с ходатайством об отмене обеспечительных мер в этой части, предоставив встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере требований истца либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на указанную сумму.

Принятые обеспечительные меры соответствуют интересам сторон, нарушение прав и законных интересов третьих лиц не влекут. Указанный запрет соответствует положениям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как он необходим для предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и позволит обеспечить исполнение судебного акта.

С учетом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения определения суда первой инстанции, следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2019 по делу N А76-30954/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Султан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев