Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2024 г. N 15АП-20647/23 по делу N А53-27603/2022

город Ростов-на-Дону

20 января 2024 г.

дело N А53-27603/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Альковой О.М.,

при участии:

от финансового управляющего Лебедя С.В.: представитель Стрельцова В.О. по доверенности от 01.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Лебедя Сергея Васильевича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2023 по делу N А53-27603/2022

по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: Погорелов Александр Владимирович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Долгополовой Валентины Павловны (ИНН 612802882515),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Долгополовой Валентины Павловны (далее - должник) финансовый управляющий Лебедь Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании мнимым договора купли-продажи земельных участков от 01.11.2016 с кадастровым номером 61:31:0600006:87, площадью 130 га, с кадастровым номером 61:29:0600006:122, площадью 12 га, заключенный между Долгополовой Валентиной Павловной и Погореловым Александром Владимировичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности ничтожной сделки, об обязании Погорелова А.В. вернуть в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровым номером 61:31:0600006:87, площадью 130 га, расположенный по адресу: Россия, Ростовская область, Пролетарский район, СПК "Ковриновский", поле V, VI р.у. 112,113; с кадастровым номером 61:29:0600006:122, площадью 12 га, расположенный по адресу: Россия, Ростовская область, Пролетарский район, СПК "Ковриновский", поле V.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2023 по делу N А53-27603/2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Лебедь Сергей Васильевич обжаловал определение суда первой инстанции от 27.11.2023 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не дал должной оценки доводам о мнимости договора. Податель апелляционной жалобы указывает на заниженную стоимость продажи имущества. Управляющий полагает, что спорная сделка является мнимой, поскольку стороны имели цель вывода имущества из конкурсной массы.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Лебедя Сергея Васильевича поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Долгополова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.09.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Лебедь Сергей Васильевич.

Сведения о введении процедуры реализации имущества должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 210(7411) от 12.11.2022.

21.04.2023 в Арбитражный суд Ростовской области направлено заявление финансового управляющего о признании мнимой сделкой договора купли-продажи земельных участков от 01.11.2016 с кадастровым номером 61:31:0600006:87, площадью 130 га, с кадастровым номером 61:29:0600006:122, площадью 12 га, заключенного между Долгополовой Валентиной Павловной и Погореловым Александром Владимировичем, применении последствий недействительности ничтожной сделки, об обязании Погорелова А.В. вернуть в конкурсную массу должника земельные участки.

В ходе исполнения обязанностей финансовым управляющим установлено, что 01.11.2016 между Долгополовой В.П. (продавец) и Погореловым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровым номером 61:31:0600006:87, площадью 130 га по цене 500 000 руб.; с кадастровым номером 61:29:0600006:122, площадью 12 га по цене 100 000 руб.

Заявитель указывает на занижение стоимости земельных участков по договору купли - продажи в несколько раз. А также ссылается на родство должника и бывшего арендатора - ИП главы КФХ Видерникова А.Г. (зять должника), в связи с чем полагает, что земельный участок не выбывал из владения должника и бывшего арендатора.

В обоснование своего заявления финансовый управляющий указал, что договор купли - продажи между должником и ответчиком должен быть признан недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 12.09.2022, оспариваемая сделка (договор купли-продажи) совершена 01.11.2016, следовательно, она не попадет под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 отмечено следующее.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Согласно части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 01.11.2016 между Долгополовой В.П. (продавец) и Погореловым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровым номером 61:31:0600006:87, площадью 130 га по цене 500 000 руб.; с кадастровым номером 61:29:0600006:122, площадью 12 га по цене 100 000 руб.

Существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Из материалов спора следует, что право собственности зарегистрировано за ответчиком, после перехода права собственности на земельный участок оплачивался земельный налог.

Получение денежных средств подтверждено договором купли-продажи от 01.11.2016, в котором указано на полный расчет до подписания договора, обязанность покупателя произвести оплату в безналичной форме договор не содержит.

Доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи его стороны не намеревались породить правовые последствия, присущие договору купли-продажи, равно как и подтверждения того, что ими преследовалась иная цель, нежели отчуждение продавцом и приобретение покупателем недвижимости материалы дела не содержат, и апеллянтом суду не представлено.

Правовые последствия сделки наступили, следовательно, она не является мнимой сделкой и не направлена на причинение вреда какому-либо лицу. Волеизъявление сторон при заключении сделки было направлено на заключение именно указанного договора.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны не только имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, но и совершали действия, предусмотренные для данного вида сделок.

Решением Пролетарского районного суда Ростовской области от 14.12.2021 по делу N 2-634/2021 в удовлетворении иска должника к ответчику о признании оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 01.11.2016 недействительным как сделки совершенной под влиянием обмана, отказано.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сама по себе аффилированность должника и арендатора земельного участка не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи от 01.11.2016 между должником и ответчиком.

Кроме того, решением Пролетарского районного суда Ростовской области от 10.03.2022 по делу N 2-103/2022 договоры аренды от 09.03.2017, заключенные между Погореловым А.В. и ИП главой КФХ Видерниковым А.Г. расторгнуты.

В рассматриваемом случае заявитель не представил суду доказательств злоупотребления ответчиком правами, направленности сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Довод о заниженной цене не является основанием для вывода о недобросовестности ответчика и злоупотреблением правом.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя жалобы в установленном действующим законодательством размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2023 по делу N А53-27603/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Долгополовой Валентины Павловны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Я.А. Демина Н.В. Сулименко