Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 07АП-6103/19

город Томск

24 июля 2019 г.

Дело N А45-728/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.07.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Марченко Н.В.,
		Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д. с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Центрального районного суда г.Новокузнецка, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Шишикина Максима Владимировича (N 07АП-6103/2019) на решение от 13.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-728/2019 (судья Амелешина Г.Л.) по исковому заявлению Шишикина Максима Владимировича, г. Новокузнецк, к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский комбинат древесных плит" (630102, г. Новосибирск, ул. Инская, 56, офис 101, ОГРН 1155476114496, ИНН 5405965101), Международной коммерческой компании "ABC BUSINESS COMMERCTALS LIMITED", об обязании представить документы,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Катомина Сергея Николаевича.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Нидзельницкая Е.В. - доверенность от 12.11.2018 (сроком на 3 года), паспорт;

от ответчика: без участия (извещен),

от третьего лица: без участия (извещен);

УСТАНОВИЛ:

Шишикин Максим Владимирович, участник Международной коммерческой компании "ABC BUSINESS COMMERCTALS LIMITED" (далее - Международная коммерческая компания), с долей 33 000 акций, обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Сибирский комбинат древесных плит" (далее - ООО "Сибирский комбинат древесных плит") предоставить Шишикину Максиму Владимировичу копии документов ООО "Сибирский комбинат древесных плит": Устава; свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица; решений единственного участника за период с 15.02.2017; сведений об открытых расчетных счетах; списка основных средств, сведений о движении денежных средств за период с 01.01.2016; хозяйственных договоров, заключенных с контрагентами за период с 01.01.2016; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Катомин Сергей Николаевич.

Решением от 13.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Шишикин М.В. просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что ответчики являются аффилированными лицами. У истца имеется право защищать свои интересы (получать необходимую корпоративную информацию), так как он относится к категории контролирующих должника лиц, на которого может быть возложена субсидиарная ответственность при банкротстве.

ООО "Сибирский комбинат древесных плит" возражает относительно доводов апелляционной жалобы согласно представленному отзыву, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Центрального районного суда г. Новокузнецка.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Сибирский комбинат древесных плит" (ОГРН 1155476114496; ИНН 5405965101) с уставным капиталом 200 000 рублей зарегистрировано 22.10.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области. Согласно Информационной Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником Общества является Международная коммерческая компания "ABC BUSINESS COMMERCTALS LIMITED", с долей (в рублях) 200000; размер доли (в процентах) 100 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2175476308522, 15.02.2017) (Страна происхождения Международной коммерческой компании Сейшелы, дата регистрации 19.10.2016, регистрационный номер 188258; наименование регистрирующего органа: Агентство по финансовым услугам Республики Сейшельские острова; адрес в стране происхождения: пом. 3, 1-й этаж, ЛА СЬОТА БИЛДИНГ, МОНТ ФЛОРИ, МАЭ, СЕЙШЕЛЫ, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2175476308522, 15.02.2017).

Согласно Справке о полномочиях от 20.11.2018, акционерами Международной коммерческой компании являются г-н Сергей Катомин, количество акций 67,00, дата распределения 19.10.2016, свидетельство N 1; г-н Максим Шишикин, количество акций 33,00, дата распределения 19.10.2016, свидетельство N 2.

Шишикин М.В., полагая, что он, реализует право, предоставленное как участнику корпорации, 23.11.2018 обратился к директору Международной коммерческой компании Катомину С.Н. с требованием предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов ООО "Сибирский комбинат древесных плит" по состоянию на текущую дату: Устава, свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, решений единственного участника за период с 15.02.2017, сведений об открытых расчетных счетах, списка основных средств, сведений о движении денежных средств за период с 01.01.2016, хозяйственных договоров, заключенных с контрагентами за период с 01.01.2016; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017.

Факт обращения Шишикина М.В. с требованием о предоставлении документов в досудебном порядке ответчиками не оспаривается.

Оставление запроса Шишикина М.В. без удовлетворения явилось основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Законе N 14-ФЗ.

Согласно статьям 7, 8 Закона N 14-ФЗ участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 названного Закона).

На основании части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона N 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником ООО "Сибирский комбинат древесных плит" является Международная коммерческая компания "ABC BUSINESS COMMERCTALS LIMITED", с долей (в рублях) 200 000; размер доли 100%.

Шишикин М.В. не является участником ООО "Сибирский комбинат древесных плит".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не вправе требовать в соответствии с положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предоставления документов общества, так как закон императивно связывает право на получение информации о деятельности общества со статусом участника общества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов могут обратиться только заинтересованные лица. Обращение в защиту прав и законных интересов других лиц в соответствии со статьей 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается только в случаях предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что правом на предъявление иска об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью могут обладать только его прямые участники (но не третьи лица, даже их контролирующие, и т.п.), что исключает необходимость применения статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом правового регулирования корпоративных отношений, доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии у истца законного интереса в истребовании документов, а также об избрании надлежащего способа защиты своего права на получение информации от ответчиков, отклоняются.

Также не может быть принят во внимание довод апеллянта о возможности привлечения истца к субсидиарной ответственности в будущем. Действующее законодательство не предусматривает возможность судебной защиты от предполагаемого или возможного в будущем нарушения права.

При этом арбитражный суд обоснованно посчитал, что спор между участником иностранной компании и самой иностранной компанией не входит в компетенцию арбитражного суда, а подлежит рассмотрению по законодательству Республики Сейшельские Острова, согласно Закону "О международных коммерческих компаниях Республики Сейшелы".

Правовых оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-728/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шишикина Максима Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Н.В. Марченко Д.Г. Ярцев