Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 03АП-3799/19

г. Красноярск

24 июля 2019 г.

Дело N А33-2888/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "17" июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" июля 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Споткай Л.Е., Усиповой Д.А.,

секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от третьего лица - АО "Норильский комбинат": Фоменко В.Н., представителя по доверенности от 14.12.2018 N НК-88/97, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ещенковой Павлины Николаевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от "16" мая 2019 года по делу N А33-2888/2019, принятое судьей Качур Ю.И.,

установил:

Ещенкова Павлина Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к конкурсному управляющему ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":

- о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг N 20/9.06.97 от 09.06.1997 и перевода 10.06.1997 Центральным банком Российской Федерации 89 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" с лицевого счета истца N 4130128326 на лицевой счет ответчика в лице ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ" N 4020000033;

- о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг N 19/9.06.97 от 09.06.1997 и перевода 10.06.1997 Центральным банком Российской Федерации 183 привилегированных именных акций типа "А" открытого акционерного общества "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" с лицевого счета истца N 4130128326 на лицевой счет ответчика в лице ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ" N 4020000033;

-о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления истца в правах акционера публичного акционерного общества "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" и обязании держателя реестра акционерное общество "Независимая регистраторская компания" восстановить запись в реестре акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Норильский комбинат" (ОГРН 1022401625003 ИНН 2457009990), акционерное общество "Независимая регистраторская компания" (ОГРН 1027739063087 ИНН 7705038503), публичное акционерное общество "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (ИНН 8401005730, 1028400000298).

Определением от 05.12.2018 по делу N А40-255798/2018 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края.

04.02.2019 от истца поступили уточнения исковых требований, согласно которым истец просит:

- расторгнуть договоры купли-продажи ценных бумаг N 20/9.06.97 от 09.06.1997 и N 19/9.06.97 от 09.06.1997 в связи с их неоплатой ответчиком;

- восстановить истца в правах акционера акционерного общества "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина" и обязании держателя реестра акционерное общество "Независимая регистраторская компания" сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

Определением от 11.02.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Истец исковые требования поддержал, в части требования восстановления в правах акционера ПАО "ГМК "Норильский никель" просил принять уточнения и заменить его требованием о восстановлении в правах акционера ОАО "РАО "Норильский никель".

Указанные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса принимаются судом, в дальнейшем дело рассматривается с учетом заявленных уточнений.

Истец представил отказ от иска в части восстановления в правах акционера ОАО "РАО "Норильский никель".

Определением от 16.05.2019 принят частичный отказ от иска и прекращено производство по делу в части требований о восстановлении истца в правах акционера ОАО "РАО "Норильский никель".

Определением от 16.05.2019 в порядке процессуального правопреемства третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - АО "Независимая регистраторская компания" заменено на АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Решением суда от 16.05.2019 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец выразил несогласие с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, указал, что обратился в суд с иском с момента, когда ему стало известно о нарушении права, то есть 26.09.2018, при получении уведомления ГК АСВ по Почте России об отсутствии обязательств перед истцом у банка "ОГНИ МОСКВЫ".

Кроме того, истец, со ссылкой на статьи 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что исковые требования направлены на установление права пользования принадлежащими истцу акциями, и это право может быть обеспечено с использованием правового механизма, закрепленного в статьях 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.07.2019.

От третьего лица (АО "Норильский комбинат") в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель АО "Норильский комбинат" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из справки от 06.03.2019 исх.N НРК19-11280 о движении ценных бумаг по лицевому счету за период с 06.01.1997 по 08.06.2016, Ещенкова П.Н. являлась акционером ОАО "РАО "Норильский никель" до 10.06.1997.

Между Ещенковой П.Н. (продавцом) и ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ" (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 19/9.06.97, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить следующие ценные бумаги: 183 привилегированные именные акции ОАО "РАО "Норильский никель" номиналом 250 рублей и стоимостью 4 218 150 рублей.

Покупатель вступает в права собственности ценных бумаг в момент перерегистрации ценных бумаг осуществляемой в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, эмитента ценных бумаг и настоящего договора.

Между Ещенковой П.Н. (продавцом) и ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ" (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 20/9.06.97, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить следующие ценные бумаги: 89 обыкновенные акции ОАО "РАО "Норильский никель" номиналом 250 рублей и стоимостью 3 393 392 рубля.

Покупатель вступает в права собственности ценных бумаг в момент перерегистрации ценных бумаг осуществляемой в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, эмитента ценных бумаг и настоящего договора.

Согласно справке от 06.03.2019 исх.N НРК19-11280 о движении ценных бумаг по лицевому счету Ещенковой П.Н. в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель" за период с 06.01.1997 по 08.06.2016, 10 июня 1997 года 183 шт. привилегированных именных акций типа "А" ОАО "РАО "Норильский никель" и 89 шт. обыкновенных именных акций ОАО "РАО "Норильский никель" переведены с лицевого счета Ещенковой П.Н. на лицевой счет ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ".

ОАО "РАО "Норильский никель" 03.06.2016 прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО "Норильский комбинат".

По состоянию на 01.07.2006 владельцем более чем 95% акций ОАО "РАО "Норильский никель" являлось ОАО "ГМК "Норильский никель". В связи с этим ОАО "ГМК "Норильский никель" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации осуществило принудительный выкуп акций ОАО "РАО "Норильский никель".

Согласно уведомлению государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 20.09.2018 N 57к/111260, действующей от имени ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ", обязательства перед истцом у банка отсутствуют.

Ссылаясь на то, что денежные средства за приобретенные акции ответчиком в пользу истца перечислены не были, Ещенкова П.Н. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском о расторжении двух договоров купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 20/9.06.97 и от 09.06.1997 N 19/9.06.97.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, в том числе, вследствие причинения вреда другому лицу.

Истцом, после принятия уточнений, заявлено требование о расторжении двух договоров купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 20/9.06.97 и от 09.06.1997 N 19/9.06.97 в связи с их неоплатой ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Как следует из материалов дела, истец указывает на то, что денежные средства за приобретенные акции ответчиком перечислены не были.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), в редакции, действующей на момент заключения договоров купли-продажи, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Как установлено статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

10.06.1997 183 привилегированных именных акций типа "А" ОАО "РАО "Норильский никель" и 89 обыкновенных именных акций ОАО "РАО "Норильский никель" переведены с лицевого счета Ещенковой П.Н. на лицевой счет ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ".

Согласно уведомлению государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 20.09.2018 N 57к/111260, действующей от имени ООО КБ "ОГНИ МОСКВЫ", обязательства перед истцом у банка отсутствуют.

Вместе с тем, доказательств того, что приобретенные у истца по договорам купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 20/9.06.97 и от 09.06.1997 N 19/9.06.97 акции были оплачены ответчиком, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как правильно установлено судом, учитывая, что договорами купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 20/9.06.97 и от 09.06.1997 N 19/9.06.97 срок оплаты акций не предусмотрен, а переход права собственности на акции произошел 10.06.1997, то именно с этого момента у ответчика наступила обязанность по их оплате.

В ходе рассмотрения дела ответчиком и третьим лицом АО "Норильский комбинат" заявлено о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из информации из реестра владельцев ценных бумаг о лицевом счете операции, перевод спорных акций осуществлен 10.06.1997.

В данном случае истцом не приведено доводов, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав (до 10.06.2000), которые возникли именно в результате действий ответчика. О восстановлении пропущенного срока исковой давности истцом также не заявлено.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Ссылка апеллянта на то обстоятельство, что ему стало известно о нарушении его права 26.09.2018, то есть при получении уведомления ГК АСВ по Почте России об отсутствии обязательств перед истцом у банка "ОГНИ МОСКВЫ", признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку установлено, что переход права собственности на акции произошел 10.06.1997, при этом, учитывая, что срок оплаты не договорах купли-продажи акций не установлен сторонами, то именно с этого момента право на получение оплаты за проданные акции, у истца нарушено.

Ссылка апеллянта на статьи 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению судом, так как в рамках настоящего дела заявлено требование о расторжении договора, относительно которого подлежит применению общий срок исковой давности.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом основаны на неправильном понимании норм материального права применительно к сроку исковой давности, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность судебного акта и не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "16" мая 2019 года по делу N А33-2888/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Л.Е. Споткай Д.А. Усипова