Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2019 г. N 06АП-2936/19

г. Хабаровск

25 июля 2019 г.

А73-5433/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Жолондзь Ж.В., Усенко Ж.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Заря" Савостина Р.А.: Гребенщикова К.С., представитель по доверенности от 05.03.2019 N 04;

от общества с ограниченной ответственностью "Междуречье": Глазырин А.М., представитель по доверенности от 17.06.2019.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Заря"

на определение от 16.04.2019

по делу N А73-5433/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Сецко А.Ю.,

по заявлению ООО "Междуречье"

о процессуальном правопреемстве

в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Заря"

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края 30.04.2014 с заявлением о признании открытого акционерного общества "Заря" (далее - ОАО "Заря", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.05.2014 заявление о банкротстве принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.07.2014 (резолютивная часть определения объявлена 28.07.2014) в отношении ОАО "Заря" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Лельчук Александр Файвелевич, член Некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Возрождение".

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2015 в отношении ОАО "Заря" введена процедура банкротства внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Гаранин Дмитрий Анатольевич.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2014 отменено. ОАО "Заря" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Гаранин Дмитрий Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2015 конкурсный управляющий ОАО "Заря" освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ОАО "Заря" утверждена Ли Александра Борисовна, член Некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Возрождение" СРО.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.02.2016 конкурсный управляющего ОАО "Заря" Ли Александра Борисовна от исполнения возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего освобождена, конкурсным управляющим ОАО "Заря" утвержден Савостин Руслан Александрович, члена Ассоциации "РСО ПАУ".

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.03.2017 (резолютивная часть) суд перешел к рассмотрению дела о банкротстве ОАО "Заря" по правилам параграфа 3 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.09.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Заря" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Автомир Хабаровск" (далее - ООО "Автомир Хабаровск") в размере 110 101 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.07.2015 по делу А73-5433/2014 (резолютивная часть определения оглашена 16.07.2015) произведена замена в реестре требования кредиторов ОАО "Заря" кредитора ООО "Автомир Хабаровск" на правопреемника ООО "Востоктрейд" с суммой требования 110 101 руб.

07.03.2019 ООО "Междуречье" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Заря", в котором просило заменить ООО "Востоктрейд" на ООО "Междуречье" на основании заключенного 22.01.2019 между ними договора уступки права (цессии).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.04.2019 (резолютивная часть оглашена 15.04.2019) заявление удовлетворено. В реестре требований кредитора ООО "Заря" кредитор ООО "Востоктрейд" заменен на правопреемника - ООО "Междуречье" с суммой требований в размере 110 101 руб.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, ООО "Заря" в лице конкурсного управляющего просит определение суда отменить и отказать в осуществлении процессуального правопреемства.

Приводит доводы о принадлежности ООО "Междуречье" к одной группе компаний Чеканова Ю.А., пытающихся извлечь необоснованную выгоду за счет ОАО "Заря" и осуществляющих действия вопреки интересам должника и его кредиторам. Ссылается на отсутствие экономической выгоды у ООО "Междуречье" от совершения сделки, мотивом приобретения права требования которого является контроль над процедурой банкротства должника.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Междуречье" возражает против доводов заявителя, полагая их необоснованными, а обжалуемое определение - не подлежащим отмене либо изменению.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Заря" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на её удовлетворении.

Представитель ООО "Междуречье" привел возражения против доводов заявителя, согласно отзыву.

Иные участвующие в деле лица, уведомленные надлежащим образом, явку представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.01.2019 между ООО "Востоктрейд" и ООО "Междуречье" (ОГРН 1032700246743) был заключен договор уступки прав (цессии). Согласно п. 1.1. Договора Цедент (ООО "Востоктрейд") уступает, Цессионарий (ООО "Междуречье") принимает права требование, принадлежащие Цеденту, и вытекающие из договора уступки прав (цессии) от 17.06.2015, заключенный между Цедентом и ООО "Автомир Хабаровск".

22.01.2019 ООО "Междуречье", руководствуясь п.2.2 Договора, оплатило в пользу ООО "Востоктрейд" за уступаемое право 110 101 руб., а ООО "Востоктрейд" руководствуясь п.3.5 Договора передало ООО "Междуречье" оригиналы документов, удостоверяющие уступаемое право требования.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив указанные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки требования (цессии) от 22.01.2019 соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, должник уведомлен о произведенной уступке, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел замену кредитора ООО Востоктрейд" в реестре требований кредиторов ООО "Заря" на ООО "Междуречье" в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у сторон экономической целесообразности при заключении договора; о наличии признаков злоупотребления правом в связи с намерение заявителя лишь получить возможность контролировать действия конкурсного управляющего, а не получить экономическую выгоду от приобретения права требования к должнику, были предметом рассмотрения суда и правомерно отклонены.

Как верно указано судом, наличие судебных споров с ООО "Капитоновка" и ООО "Заря", входящие в одну группу участия с ООО "Междуречье", не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ООО "Междуречье".

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Как верно указано судом, в силу принципа свободы экономической деятельности (ч. 1 ст. 8 Конституции Российской Федерации) хозяйствующий субъект осуществляет её самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать её эффективность и целесообразность.

Представленный договор уступки прав (цессии) соответствует требованиям, предъявляемым к условиям и форме уступки требования, установленным главой 24 ГК РФ и является основанием для перехода прав к новому кредитору.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 16.04.2019 по делу N А73-5433/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Ж.В. Жолондзь Ж.А. Усенко