Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2019 г. N 01АП-5507/19

19 июля 2019 г.

Дело N А39-11227/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Суховершиной Светланы Игоревны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.04.2019 по делу N А39-11227/2018, принятое судьей Бобкиной С.П., по иску Суховершиной Светланы Игоревны к обществу с ограниченной ответственностью "БТК" о понуждении предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Суховершина Светлана Игоревна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "БТК" (далее - ООО "БТК", Общество), о понуждении предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, о взыскании компенсации в случае неисполнения Обществом решения суда в размере 4000 руб. за каждый день просрочки с момента вступления решения суда в законную силу до дня его фактического исполнения.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы незаконным уклонением Общества от передачи указанных документов.

Решением от 26.04.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия обязал ООО "БТК" предоставить Суховершиной Светлане Игоревне информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующей форме и объеме: 1. Бухгалтерские книги за период 2015-2018 годы. 2. Бухгалтерские балансы ООО "БТК" за период 2015-2018 годы. 3. Отчет о прибылях и убытках ООО "БТК" за период 2015-2018 годы. 4. Документы, договоры, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно- материальных ценностей общества за период c 01.01.2015 по 31.12.2018. 5. Кредитный договор N 1015 от 01.08.2016,заключенный между АО КБ "Златкомбанк" и ООО "БТК" 6. Договор ипотеки N 1015 от 01.08.2016, заключенный между АО КБ "Златкомбанк" и ООО "БТК" 7. Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации. 8. Протоколы общих собраний участников общества за период 2015- 2018 годы. 9. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2015 - 31.12.2018. 10. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.01.2015 - 31.12.2018. 11. Отчет о результатах деятельности ООО "БТК" за 2015, 2016, 2017, 2018 годы. 12. Ведомость амортизации основных средств за период 2015, 2016, 2017, 2018 годы ежеквартально 3. Расшифровка займов и кредитов за период 2015, 2016, 2017, 2018 годы ежеквартально. 14. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по расчетному счету N 40702810700000001852 в АО КБ "Златкомбанк" г. Москва за период 2016-2018 годы. 15. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по расчетному счету N 40702810900550000014 в АККСБ КС Банк (ПАО) г. Саранск за период с 2017-2018 годы. 16. Кассовую книгу ООО "БТК" за 2018 год. 17. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 за первый, второй, третий, четвертый квартал 2018 года. 18. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 за первый, второй, третий, четвертый квартал 2018 года.19. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 67 за первый, второй, третий, четвертый квартал 2018 года. 19. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 90.01 за первый, второй, третий, четвертый квартал 2018 год. 20. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 91.02 за первый, второй, третий, четвертый квартал 2018 года. 21. Трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним с 2016 года по 2018 год; 22. Табель учета рабочего времени за 2016-2018 годы. 23. Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или об ее изменении за 2016-2018 год, в виде заверенных генеральным директором ООО "БТК" копий документов (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО "БТК", хорошо читаемых), в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Суд также взыскал с ООО "БТК" в пользу Суховершиной С.И. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. Установил, в случае неисполнения судебного акта взыскать с ООО "БТК" в пользу Суховершиной Светланы Игоревны судебную неустойку в размере 100 рублей за каждый день неисполнения. В остальной части заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Суховершина Светлана Игоревна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, уточнением к ней, в которых просит данный судебный акт изменить в части взыскания компенсации в случае неисполнения Обществом решения суда.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что в целях побуждения ответчика к надлежащему и своевременному исполнению судебного акта, принятию им всех мер по обеспечению исполнения судебного акта, судебный штраф назначенный судом в размере 100 рублей за каждый день просрочки (3000 рублей за месяц, за год сумма штрафа составит 36 000 рублей) является явно недостаточной мерой принуждения ответчика - юридического лица (организации занимающаяся коммерческой деятельностью) к исполнению решения и позволит обществу и в дальнейшем не предоставлять информацию об его финансово-хозяйственной деятельности на протяжении длительного времени.

Суховершина С.И. просила о разрешении жалобы в свое отсутствие. ООО "БТК" также была подана жалоба на принятый судебный акт, однако жалоба была возвращена определением от 05.07.2019 по заявлению общества.

От ответчика поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине болезни генерального директора общества. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено по причине отсутствия процессуальных оснований для его отложения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "БТК" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2013.

Участниками Общества являются Суховершина Светлана Игоревна и Чекурова Наталья Серафимовна с долями в уставном капитале 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 руб. у каждого.

09.10.2018 участником Общества Суховершинной С.И. направлено требование о предоставлении ООО "БТК" надлежащим образом заверенных копий названных выше документов Общества. Требование получено Обществом 24.10.2018.

В срок, установленный законом, Общество не предоставило Суховершинной С.И. требуемые документы.

12.12.2018, от 30.12.2018, от 15.02.2019 истец адресовал обществу повторные запросы о предоставлении заверенных копий документов (с расширенным перечнем документов).

В ответ на полученные запросы, ответчик направил в адрес истца часть документов, однако, в установленном порядке в соответствии с требованиями запросов, представленные документы не заверил надлежащим образом.

Ссылаясь на необоснованное уклонение ООО "БТК" от предоставления запрашиваемых участником Общества документов, истец обратился в суд с иском о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Суд обязал общество выполнить предусмотренную законом обязанность по предоставлению участнику информации. Решение в данной части не обжалуется.

Предметом апелляционного обжалования является решение в части взыскания с ООО "БТК" в пользу Суховершиной Светланы Игоревны судебной неустойки в размере 100 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

На возможность использование механизма, описанного в пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебной неустойки), указывает постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в частности пункт 28 постановления устанавливает на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе, предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Возможность применения судебной неустойки в рамках настоящего дела соотносится с разъяснениями пункта 30 Постановления N 7 согласно которому, по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Кодекса, судебная неустойка может быть присуждена только на случай неисполнения гражданско-правовых обязанностей, она не может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке административного судопроизводства и главы 24 АПК РФ, при разрешении трудовых, пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой.

Исковое требование в рамках настоящего дела (требование о предоставлении документов), заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем применение судебной неустойки допустимо.

Учитывая степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу, что исчисление неустойки в размере 100 руб. за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда. При этом суд принял во внимание, что истцом не приведено какого-либо документально подтверждённого обоснования применения неустойки в размере 4000 руб. за каждый день неисполнения.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.04.2019 по делу N А39-11227/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Суховершиной Светланы Игоревны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова