Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 18АП-8409/19

г. Челябинск

24 июля 2019 г.

Дело N А47-21/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Баканова В.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воронеж-Агро" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2019 по делу N А47-21/2019 (судья Сукачева Н.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Меджидова Исамагамеда Мирзаевича - Касимов Тимур Русланович (доверенность от 11.04.2019 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью "Воронеж-Агро" (далее - общество "Воронеж-Агро", истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Меджидову Исамагамеду Мирзаевичу (далее - ИП Меджидов И.М., ответчик) о взыскании 2 477 000 руб. задолженности в виде оплаты за уступленное право требование по договору о переуступке прав требований от 22.05.2018 N 3, 57 615 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.10.2018 по 21.01.2019 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом Оренбургской области на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Меджидов Юсуп Мурадович (далее - Меджидов Ю.М., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2019 в удовлетворении исковых требований общества "Воронеж-Агро" отказано.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе общество "Воронеж-Агро" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт отмечает, что ответчик свои обязательства в соответствии с условиями пункта 2.2 договора переуступки прав требований от 22.05.2018 N 3 (в редакции соглашения от 26.07.2018) исполнил частично - в сумме 2 000 000 руб., задолженность в сумме 2 477 000 руб. не погасил.

С позиции истца, к ИП Меджидову И.М. с 26.07.2018 (с момента заключения соглашения) перешли все права по договору от 22.05.2018 N 3. Меджидов И.М. является генеральным директором и единственным учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - общество "Спектр"). С целью скорейшего прекращения процедуры банкротства (наблюдения) общества "Спектр" Меджидовым И.М. (руководителем должника и правопреемника кредитора) было принято решение не устанавливать требование цессионария по делу NА49-15022/2017, а прекратить его на основании отказа реестровых кредиторов от установленных требований к должнику. К моменту подписания ходатайства по делу NА49-15022/2017 у общества "Воронеж-Агро" был действующий договор о переуступке прав требования от 22.05.2018 N3, согласованы: новый срок оплаты (до 01.10.2018) и предоставлены гарантии полной оплаты (поручительство и залог).

С позиции истца, полной оплаты долга перед обществом "Воронеж-Агро" общество "Спектр" не производило. После заключения соглашения от 26.07.2018 к договору N 3 о переуступке прав требования Меджидов И.М. исполнял соглашение (фактически передал права и имущество по договору лизинга на сумму 2 060 000 руб. 18.10.2018). На требования и претензии об оплате ИП Меджидов И.М. не отвечал, уведомлений (соглашений сторон) о расторжении договора не направлял. Общество "Воронеж-Агро" исполнило договор N 3 о переуступке прав требования, требования переданы и
ИП Меджидов И.М. ими распорядился, при этом до настоящего момента не оплатил остаток долга в сумме 2 477 000 руб.?

Истец усматривает в действиях ИП Меджидова И.М. признаки злоупотребления правом.

От ИП Меджидова И.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От общества "Воронеж-Агро" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителя в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и третье лицо своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Воронеж-Агро" (цедент) и ИП Меджидовым И.М. (цессионарий) заключен договор о переуступке прав требований от 22.05.2018 N 3 (далее также - договор от 22.05.2018 N 3; т.1, л.д. 15), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, следующее право требования: право требования на дату заключения договора к обществу "Спектр" (ОГРН 1155827000152, ИНН 5807000209) 442600, Пензенская область Спасский район, г. Спасск, ул. Ленина, д. 49Е, в размере 4 639 000 руб. основного долга, 3 933 029 руб.

96 коп. пени (неустойка) с 26.04.2016 по 17.05.2017, возникшие на основании договора поставки от 11.04.2016 N 141/СЕМ/16 в составе основного долга, неустойки, а равно любых иных требований, которые цедент имеет к должнику на дату заключения договора и которые могут возникнуть у него в последующем, включая права требования, подтвержденные судебным решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2017 по делу N А14-6965/2017 в составе суммы основного долга в размере 4 978 790 руб., 3 933 029 руб. 96 коп. пени, а также 2 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 22.05.2018 N 3 цена прав требований, указанных в пункте 1.1, определяется по соглашению сторон в размере 6 537 000 руб.

Пунктом 2.1 договора от 22.05.2018 N 3 стороны определили, что указанные права требования цедентом передаются цессионарию с момента полной оплаты по договору. После полной оплаты цессионарий считается собственником указанных прав требований и может осуществлять их на основании данного договора.

В связи с произведенной ИП Меджидовым И.М. частичной оплатой по договору от 22.05.2018 N 3 в сумме 2 060 000 руб. стороны дополнительным соглашением от 26.07.2018 (т.1, л.д. 16) изменили редакцию пункта 1.2 договора от 22.05.2018 N 3 на следующую:

"1.2. Цена прав требований, указанных в пункте 1.1, определяется по соглашению сторон в размере 4 477 000 руб.".

Пункт 2.2 договора от 22.05.2018 N 3 дополнительным соглашением от 26.07.2018 изложен в следующей редакции:

"оплата по договору должна быть произведена путем перечисления денежных средств в размере, определенном в пункте 1.2 настоящего договора, на счет цедента, указанный в пункте 5 договора, в следующем порядке:

- до 25.05.2018 - 2 000 000 руб.;

- до 01.10.2018 - 2 477 000 руб.".

В случае нарушения цессионарием сроков или сумм оплаты по пункту 2.2 договора, договор считается расторгнутым, все произведенные цессионарием платежи, поступившие цеденту до нарушения, считаются задатком, и цессионарию не возвращаются. Необоснованное одностороннее расторжение настоящего договора со стороны цедента также влекут за собой правила о задатке и сумма первого платежа возвращается цедентом цессионарию в двойном размере (пункт 3.4 договора от 22.05.2018 N 3).

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору (пункт 4.1 договора от 22.05.2018 N 3).

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что между обществом "Воронеж-Агро" и обществом "Спектр" возникли правоотношения в связи с исполнением договора поставки от 11.04.2016 N 141/СЕМ/16, по которому общество "Воронеж-Агро" поставило товар, а общество "Спектр" свои обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнило.

Наличие у общества "Спектр" задолженности в сумме 4 978 790 руб. подтверждено судебными актами по делу N А14-6965/2017.

В результате образовавшейся задолженности истец переуступил свое право требования к обществу "Спектр" ответчику на основании договора о переуступке прав требований от 22.05.2018 N 3.

Во исполнение условий договора от 22.05.2018 N 3 ответчик обязался принять права требования к обществу "Спектр" и оплатить указанные права.

Договорная цена со стороны ответчика погашена частично платежными поручениями от 06.06.2018 N 21, от 09.06.2018 N 36, от 26.07.2018 N 85 (т.1, л.д. 21-23).

Поскольку до настоящего времени задолженность по договору от 22.05.2018 N 3 в полном объеме не оплачена, истец направил в адрес ответчика претензию от 24.10.2018 N 19 (т.1, л.д. 24). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

По расчету истца сумма задолженности ответчика по договору от 22.05.2018 N 3 на момент рассмотрения иска составляет 2 477 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из того, что на основании пункта 3.4 договора от 22.05.2018 N 3 в связи с нарушением цессионарием сроков оплаты по пункту 2.2 договора договор считается расторгнутым. Кроме того, судебными актами по делу NА49-15022/2017 установлен факт уплаты обществом "Спектр" задолженности перед первоначальным кредитором - обществом "Воронеж-Агро", в связи с чем данное обязательство прекращено.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как следует из материалов дела, договор от 22.05.2018 N 3 содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе указание на правоотношение, из которого возникло уступаемое право требования, наименование должника, обязанного уплатить уступленную задолженность и ее размер.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Пунктом 5 постановления Пленума ВС РФ N 54 по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Как указывалось ранее, согласно пункту 2.2 договора от 22.05.2018 N 3 (в редакции дополнительного соглашения от 26.07.2018) оплата по договору должна быть произведена путем перечисления денежных средств в размере, определенном в пункте 1.2 настоящего договора, на счет цедента, указанный в пункте 5 договора, в следующем порядке:

- до 25.05.2018 - 2 000 000 руб.;

- до 01.10.2018 - 2 477 000 руб.

По расчету истца сумма задолженности ответчика по договору от 22.05.2018 N 3 на момент рассмотрения иска составляет 2 477 000 руб.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 3.4 договора от 22.05.2018 N 3 в случае нарушения цессионарием сроков или сумм оплаты по пункту 2.2 договора, договор считается расторгнутым, все произведенные цессионарием платежи, поступившие цеденту до нарушения, считаются задатком, и цессионарию не возвращаются.

Поскольку нарушение ИП Меджидовым И.М. сроков оплаты по пункту 2.2 договора от 22.05.2018 N 3 подтверждено материалами дела (данное обстоятельство послужило основанием для обращения с иском), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что договор от 22.05.2018 N 3 расторгнут на основании пункта 3.4.

Судом первой инстанции верно установлено, что общество "Воронеж-Агро" обратилось в суд с заявлением с заявлением о признании общества "Спектр" несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2017 по делу N А49-15022/2017 заявление общества "Воронеж-Агро" признано обоснованным. В отношении должника введена процедура наблюдения. Требования общества "Воронеж-Агро" на сумму 8 860 029 руб. 96 коп., в том числе: основной долг - 4 927 000 руб., неустойка - 3 933 029 руб. 96 коп., указанным определением от 07.12.2017 включены в реестр требований кредиторов общества "Спектр". В обоснование заявления кредитор ссылался на наличие задолженности, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2017 по делу NА14-6965/2017 и не погашенной должником.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018 производство по делу N А49-15022/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества "Спектр" прекращено в связи с полным погашением задолженности перед кредиторами, в том числе перед обществом "Воронеж-Агро".

В силу статьи 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, уступлено может быть только реально существующее право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. Поэтому замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

На момент уступки права требования указанное право к обществу "Спектр" существовало (взыскано решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2017 по делу N А14-6965/2017), однако задолженность согласно судебному акту в рамках дела о банкротстве погашена.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку задолженность перед кредитором погашена, а фактического исполнения обязательство по оплате исполнено, то такое обязательство считается прекращенным.

Учитывая подтверждение материалами дела факта уплаты обществом "Спектр" (должником) задолженности перед первоначальным кредитором - обществом "Воронеж-Агро", а также факта расторжения договора от 22.05.2018 N 3 на основании пункта 3.4 в связи с нарушением ИП Меджидовым И.М. сроков оплаты, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований общества "Воронеж-Агро" о взыскании с ответчика задолженности по договору цессии, и, соответственно, процентов за пользование чужими денежными средствами, отсутствуют.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что к ИП Меджидову И.М. с 26.07.2018 (с момента заключения соглашения) перешли все права по договору от 22.05.2018 N 3.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными доводами, поскольку пунктом 2.1 договора от 22.05.2018 N 3 стороны определили, что указанные права требования цедентом передаются цессионарию с момента полной оплаты по договору.

Поскольку ИП Меджидовым И.М. полная оплата по договору от 22.05.2018 N 3 не произведена, права требования к обществу "Спектр" по договору уступки не могли перейти к ответчику исходя из согласованных сторонами условий.

Апеллянт также указывает, что Меджидов И.М. является генеральным директором и единственным учредителем (участником) общества "Спектр". С целью скорейшего прекращения процедуры банкротства (наблюдения) общества "Спектр" Меджидовым И.М. (руководителем должника и правопреемника кредитора) было принято решение не устанавливать требование цессионария по делу N А49-15022/2017, а прекратить его на основании отказа реестровых кредиторов от установленных требований к должнику.

Суд апелляционной инстанции не может принять указанные доводы в качестве обоснованных, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, из определения Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018 по делу N А49-15022/2017 следует, что в деле о банкротстве общества "Спектр" были заявлены требования двух кредиторов:

- общества "Воронеж-Агро" на сумму 8 860 029 руб. 96 коп. - определением суда от 07.12.2017 включен в реестр требований кредиторов,

- УФНС России по Пензенской области на сумму 54 026 руб. 29 коп. - определением суда от 26.03.2018 включен в реестр требований кредиторов, затем определением суда от 07.06.2018 в связи с погашением обязательных платежей заменен на Конушкина Г. В.

Таким образом, из определения Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018 по делу N А49-15022/2017 не следует, что в деле о банкротстве общества "Спектр" производилась замена кредитора - общества "Воронеж-Агро" на ИП Меджидова И.М., или что ИП Меджидов И.М. включался в реестр требований общества "Спектр". Следовательно, доводы апелляционной жалобы о том, что Меджидовым И.М. было принято решение не устанавливать требование цессионария по делу N А49-15022/2017, а прекратить его на основании отказа реестровых кредиторов от установленных требований к должнику, тем самым Меджидов И.М. распорядился правами требования к обществу "Спектр", материалами дела не подтверждены и опровергаются судебными актами по делу N А49-15022/2017.

Апеллянт также указывает, что полной оплаты долга перед обществом "Воронеж-Агро" общество "Спектр" не производило.

Между тем, в определении Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018 по делу N А49-15022/2017 указано, что "представитель кредитора ООО "Воронеж-Агро" поддержал ходатайство временного управляющего о прекращении производства по делу, подтвердив, что задолженность перед ним погашена в полном объеме".

Истцом данные обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А49-15022/2017, не опровергнуты.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы общества "Воронеж-Агро" не могут быть признаны судом апелляционной инстанции обоснованными, как и позиция истца о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчика.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2019 по делу N А47-21/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воронеж-Агро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

В.В. Баканов Е.В. Ширяева