Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2019 г. N 18АП-7929/19

г. Челябинск

23 июля 2019 г.

Дело N А76-977/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Бабиной О.Е. и Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кропивка И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Златоустовский электрометаллургический завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25 апреля 2019 г. по делу N А76-977/2019 (судья Наконечная О.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (далее - истец, ООО "Промышленные технологии") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к акционерному обществу "Златоустовский электрометаллургический завод" (далее - ответчик, АО "ЗЭМЗ") о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 6 414 227 руб. по договору поставки от 01.09.2014 N 12-907 по товарным накладным от 19.10.2018 N 1019/0001, от 29.10.2018 N 1029/0002 и от 01.11.2018 N 1101/0006.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2019 (резолютивная часть объявлена 18.04.2019) исковые требования удовлетворены. Не согласившись с принятым решением суда, АО "ЗЭМЗ" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчик указывает, что согласно документам бухгалтерской отчетности АО "ЗЭМЗ" все расчеты по договору N 12-907 от 01.09.2014 за поставленную продукцию произведены в полном объеме, задолженность перед ООО "Промышленные технологии" отсутствует. АО "ЗЭМЗ" ставит под сомнение часть перечисленных в приложениях к иску приемосдаточных актов, а именно, с июля по ноябрь 2018 г., и полагает, что они подписаны неуполномоченным лицом либо вообще не подписаны. Ссылка истца на приемо-сдаточные акты не является бесспорным доказательством наличия задолженности АО "ЗЭМЗ" перед ООО "Промышленные технологии", ответчик не признает получение товара.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон. От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Промышленные технологии" просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ. Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта. Как следует из материалов дела, 01.09.2014 между ООО "Промышленные технологии" (продавец) и ООО "ЗЭМЗ" (покупатель) заключен договор поставки N 12-907 (т.1, л.д.9-12), в соответствии с условиями которого продавец обязуется поставить лом черных металлов, именуемый в дальнейшем "товар" согласно приложениям к данному договору. Покупатель обязуется принять товар и оплатить его по согласованной цене в порядке и сроки, установленные сторонами настоящего договора в приложениях к настоящему договору (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Оплата товара производится покупателем в течение 20 календарных дней

с даты выставления счета-фактуры на основании приема-сдаточного акта за поставленный товар путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 4.2 договора поставки).

Сторонами подписаны следующие приложения к договору поставки от 01.09.2014 N 12-907:

- от 16.02.2018 N 1, в котором согласованы наименование и стоимость товара (899 000 руб.) и установлен срок поставки: с 16.02.2018 по 02.03.2018, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.14);

- от 08.03.2018 N 2, в котором согласованы наименование и стоимость товара (1 118 000 руб.) и установлен срок поставки: с 08.03.2018 по 16.03.2018, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.15);

- от 24.02.2017 N 2, в котором согласованы наименование и стоимость товара (75 000 руб. и 60 000 руб.) и установлен срок поставки: с 24.02.2017 по 28.02.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.16);

- от 21.05.2018 N 3, в котором согласованы наименование и стоимость товара (814 000 руб.) и установлен срок поставки: с 21.05.2018 по 08.06.2018, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.17);

- от 03.04.2017 N 3, в котором согласованы наименование и стоимость товара (196 830 руб.) и установлен срок поставки: с 03.04.2017 по 05.04.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.18);

- от 02.07.2018 N 4, в котором согласованы наименование и стоимость товара (188 000 руб.) и установлен срок поставки: с 02.07.2018 по 10.07.2018, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.19);

- от 10.04.2017 N 4, в котором согласованы наименование и стоимость товара (711 500 руб.) и установлен срок поставки: с 10.04.2017 по 19.04.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.20).

- от 17.10.2018 N 5, в котором согласованы наименование и стоимость товара (4 320 000 руб.) и установлен срок поставки: с 17.10.2018 по 28.10.2018, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.21);

- от 30.04.2017 N 5, в котором согласованы наименование и стоимость товара (141 000 руб.) и установлен срок поставки: с 30.04.2017 по 03.05.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д. 22);

- от 19.06.2017 N 6, в котором согласованы наименование и стоимость товара (1 694 000 руб.) и установлен срок поставки: с 19.06.2017 по 22.06.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.23);

- от 24.11.2016 N 6, в котором согласованы наименование и стоимость товара (20 500 руб.) и установлен срок поставки: с 24.11.2016 по 30.11.2016, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д. 24);

- от 23.06.2017 N 7, в котором согласованы наименование и стоимость товара (958 800 руб.) и установлен срок поставки: с 23.06.2017 по 29.06.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.25);

- от 01.12.2016 N 7, в котором согласованы наименование и стоимость товара (20 500 руб.) и установлен срок поставки: с 01.12.2016 по 31.12.2016, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.26);

- от 01.08.2017 N 8, в котором согласованы наименование и стоимость товара (225 000 руб.) и установлен срок поставки: с 01.08.2017 по 31.08.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.27);

- от 21.12.2016 N 8, в котором согласованы наименование и стоимость товара (65 000 руб.) и установлен срок поставки: с 03.04.2017 по 05.04.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.28).

- от 01.09.2017 N 9, в котором согласованы наименование и стоимость товара (157 500 руб.) и установлен срок поставки: с 03.04.2017 по 05.04.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.29);

- от 06.12.2016 N 9, в котором согласованы наименование и стоимость товара (73 000 руб.) и установлен срок поставки: с 03.04.2017 по 05.04.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.30).

- от 02.12.2017 N 10, в котором согласованы наименование и стоимость товара (4 524 000 руб.) и установлен срок поставки: с 02.12.2017 по 08.12.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.31);

- от 21.12.2017 N 11, в котором согласованы наименование и стоимость товара (1 444 000 руб.) и установлен срок поставки: с 21.12.2017 по 29.12.2017, а также согласованы следующие условия об оплате товара: оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней по факту поставки на склад грузополучателя, согласно оригиналам счетов-фактур, предоставляемых поставщиком не позднее 5-ти дней с даты поставки (т.1, л.д.32).

Истец поставил ответчику товар, в подтверждение чего в материалы дела представлены товарные накладные, а также приемо-сдаточные акты (т.1, л.д. 33-142), в том числе товарные накладные от 19.10.2018 N 1019/0001, от 29.10.2018 N 1029/0002, от 01.11.2018 N 1101/0006 (т.2, л.д. 53-54, 56-57, 59-60) и приемо-сдаточные акты от 19.10.2018 N 30543, от 29.10.2018 N 30571 и от 01.11.2018 N30578 (т.2, л.д.52, 55, 58).

В данных накладных со ссылками на реквизиты договора поставки от 01.09.2014 N 12-907 имеется наименование, количество и цена товара, расшифрованные подписи ООО "Промышленные технологии", передавшего товар, и АО "ЗЭМЗ", получившего товар, скрепленные печатями истца и ответчика соответственно.

АО "ЗЭМЗ" частично оплатило долг по указанным товарным накладным и приемо-сдаточным актам, что подтверждается платежными поручениями от 21.11.2018 N 14485 на сумму 100 000 руб., от 27.11.2018 N 14768 на сумму 100 000 руб., от 29.11.2018 N 14956 на сумму 12 837 руб., от 29.11.2018 N 14957 на сумму 87 163 руб., от 30.11.2018 N 15093 на сумму 30 000 руб., от 05.12.2018 N 15322 на сумму 100 000 руб., от 06.12.2018 N15410 на сумму 250 000 руб., от 10.12.2018 N 15626 на сумму 150 000 руб., от 11.12.2018 N15701 на сумму 150 000 руб. и от 13.12.2018 N 15852 на сумму 100 000 руб. с указанием даты списания денежных средств со счета плательщика (л.д. 61-70). При этом в назначении платежа указано: оплата за лом по договору от 01.09.2014 N12-907.

Содержание вышеуказанных документов позволяет определить срок поставки, количество, наименование, и цену товара в момент его передачи.

Указанное в совокупности с фактом получения продукции ответчиком свидетельствует о том, что правоотношения сторон по договору поставки от 01.09.2014 N 12-907 состоялись.

Факт наличия правоотношений сторон по договору поставки от 01.09.2014 N 12-907 АО "ЗЭМЗ" не оспорен.

Оплата за поставленную продукцию в сумме 6 414 227 руб. ответчиком не произведена.

Отсутствие добровольного погашения задолженности в сумме 6 414 227 руб. послужило основанием для обращения ООО "Промышленные технологии" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу части 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (часть 1 статьи 516 ГК РФ). Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений. В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с пунктом 12 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт поставки товара подтверждается материалами дела, а именно товарными накладными, а также приемо-сдаточными актами (т.1, л.д. 33-142), в том числе товарные накладные от 19.10.2018 N 1019/0001, от 29.10.2018 N 1029/0002, от 01.11.2018 N 1101/0006 (т.2, л.д. 53-54, 56-57, 59-60) и приемо-сдаточные акты от 19.10.2018 N 30543, от 29.10.2018 N 30571 и от 01.11.2018 N 30578 (т.2, л.д.52, 55, 58). Задолженность ответчика с учетом частичной оплаты всего поставленного товара составила 6 414 227 руб. и ввиду непредставления доказательств ее оплаты обоснованно взыскана в пользу истца. К доводам подателя жалобы о том, что часть товара по представленным в материалы дела товарным накладным получена лицами, не имеющими полномочий на принятие товара от ООО "ЗЭМЗ", судебная коллегия относится критически.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Приведенный в указанной правовой норме перечень примеров обстановки, в которой действия представителя могут свидетельствовать о наличии у него соответствующих полномочий, не является исчерпывающим.

В рассматриваемом случае спорные товарные накладные и приемо-сдаточные акты скреплены печатью ООО "ЗЭМЗ" (т.2, л.д. 52-60). Доказательства, подтверждающие факт утери печати ООО "ЗЭМЗ", ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют.

При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу статьи 182 ГК РФ.

Кроме того, из материалов дела следует, что полученный по спорным товарным накладным товар ответчиком частично был оплачен. С июля по ноябрь 2018 г. в адрес ответчика производились поставки по договору N 12-907 от 01.09.2014. Задолженность образовалась по следующим поставкам: 19.10.2018 на сумму 3 145 890 руб.; 29.10.2018 на сумму 1 118 480 руб.; 01.11.2018 на сумму 3 217 020 руб. Общая сумма указанных поставок составляет 7 481 390 руб. Ответчиком произведена частичная оплата за указанные поставки в размере 1 067 163 руб. Кроме того, ответчиком ранее была полностью оплачена поставка товара, произведенная 05.07.2018 (т.2, л.д. 61-70).

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела заявления о фальсификации спорных товарных накладных и приемо-сдаточных актов в отношении оттиска печати, возражений относительно принадлежности данной печати ООО "ЗЭМЗ" и заявлений о ее утрате, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается факт возникновения на стороне ответчика обязанности по оплате товара, поставленного по спорным товарным накладным.

Ссылка ответчика на свою бухгалтерскую отчетность подлежит отклонению, поскольку, во-первых не представлена в материалы дела, во-вторых, является внутренней отчетностью общества. С учетом изложенного, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено. С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет. Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25 апреля 2019 г. по делу N А76-977/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Златоустовский электрометаллургический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

О.Е. Бабина С.А. Карпусенко