Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2019 г. N 13АП-16490/19

г. Санкт-Петербург

18 июля 2019 г.

Дело N А26-14023/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: представитель М.Н. Луньков по доверенности от 24.08.2018;

от ответчиков: 1) представитель К.Н. Лабутина по доверенности от 09.01.2019;

2) представитель А.В. Слободин по доверенности от 21.09.2018;

от 3-их лиц: 1), 2) - представитель А.В. Слободин по доверенности от 04.02.2019 (N 1), от 04.02.2019 (N 2);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-16490/2019) Ефремова Ивана Александровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.04.2019 по делу N А26-14023/2018 (судья Колесова Н.С.),

по иску Ефремова Ивана Александровича

к 1) Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску;

2) обществу с ограниченной ответственностью "Салмо";

3-и лица: 1) Алякринский Михаил Константинович;

2) Быстров Вячеслав Александрович

о признании

установил:

Ефремов Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, обществу с ограниченной ответственностью "Салмо" о признании незаконным договора купли-продажи от 15.01.2018, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Салмо" от 15.01.2018 о продаже доли в уставном капитале Алякринскому Михаилу Константиновичу и Быстрову Вячеславу Александровичу; о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску от 05.10.2018 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений в учредительных документах ООО "Салмо" (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением от 25.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не оценил, что Общество не распорядилось в установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сроки долями неоплаченными в Уставной капитал, не представили регистрирующему органу соответствующие изменения; кроме того, Общество признавало статус Ефремова И.А. как участника.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

Ответчики против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу, просили решение суда от 25.04.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором об учреждении ООО "Салмо" от 18.08.2016, протоколом от 18.08.2016 N 1 гражданами Российской Федерации Алякринским Михаилом Константиновичем, Ефремовым Иваном Александровичем, Черненко Игорем Николаевичем и Быстровым Вячеславом Александровичем было создано Общество ограниченной ответственностью "Салмо", уставный капитал которого составил 10000 руб.

Доли ООО "Салмо" распределены между учредителями (участниками) Общества следующим образом:

Алякринский Михаил Константинович - 51 %, номинальной стоимостью 5100 руб.;

Ефремов Иван Александрович - 45 %, номинальной стоимостью 4500 руб.;

Черненко Игорь Николаевич - 2 % номинальной стоимостью 200 руб.;

Быстров Вячеслав Александрович - 2 %, номинальной стоимостью 200 руб. Генеральным директором ООО "Салмо" был избран Быстров В.А.

Согласно письменным пояснениям ООО "Салмо", что не оспаривается истцом, участник Ефремов И.А. не оплатил свою долю в установленный законодательством срок (денежные средства в счет оплаты доли были перечислены Ефремовым И.А. только в марте 2018 года).

Поскольку Ефремов И.А. в установленный срок долю в размере 45% в уставном капитале ООО "Салмо" не оплатил, указанная доля, равно как и доля Черненко И.Н. (2%) перешли к Обществу 22.01.2017.

Принадлежащая Обществу доля в размере 47% в уставном капитале была приобретена участниками Общества на основании решения внеочередного общего собрания участников от 15.01.2018 в следующем порядке: Алякринский Михаил Константинович приобрел долю в размере 45% (договор купли-продажи доли от 15.01.2018); Быстров Вячеслав Александрович приобрел долю в размере 2% (договор купли-продажи доли от 15.01.2018).

Соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 05.10.2018 за государственным регистрационным номером 2181001302315, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 05.10.2018.

Истец, полагая указанные действия незаконными, обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

Истец, факт неоплаты доли в установленный законом срок не оспаривал, денежные средства в счет оплаты доли были перечислены Ефремовым И.А. только в марте 2018 года.

В силу положений статьи 23 Закона N 14-ФЗ, приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества, в том числе в случае истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона, осуществляется с даты истечения такого срока.

Согласно пункту 2 статьи 24 указанного Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 4 статьи 24 Закона N 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с указанным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 3 статьи 24 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменении в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а в случае продажи доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участии общества об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательства, подтверждающие, что Ефремов И.А. как участник общества когда-либо принимал участие в собраниях участников общества, в материалы дела не представлено.

Доводы истца о том, что Общество не распорядилось в установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сроки неоплаченными долями в уставном капитале, не представило регистрирующему органу соответствующие изменения; кроме того, Общество признавало статус Ефремова И.А. как участника, признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению.

Представленные доказательства вызова Ефремова И.А. на внеочередное собрание участников ООО "Салмо" (со ссылкой на извещение от 20.07.2018 N 1/201, претензионные письма в адрес Ефремова И.А. от директора ООО "Салмо"), в соответствии с которыми, истец полагает, что Общество признало за истцом статус участника данного Общества, правомерно не применены судом первой инстанции.

Указанное собрание участников Общества, на которое был вызван Ефремов И.А., не состоялось, протокол данного собрания отсутствует, доказательств проведения указанного собрания истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отмечает, что на момент проведения собрания участников общества от 15.01.2018 Ефремов И.А. не являлся участником общества, поскольку не оплатил долю в уставном капитале (45%) ни полностью, ни в какой-либо части, и в соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу с 22.01.2017.

Позднее обращение за регистрацией данного факта на принадлежность доли не влияет.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Салмо" от 15.01.2018 о продаже доли в уставном капитале Алякринскому Михаилу Константиновичу и Быстрову Вячеславу Александровичу не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений по установленной форме. В нем подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу, в частности, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня соответствующего перехода (пункт 7.1 указанной статьи).

При этом правовых последствий пропуска указанного срока в виде отказа в государственной регистрации Закон о государственной регистрации не предусматривает.

Следовательно, поскольку изначально решение общего собрания является легитимным, оснований для признания незаконными последующих действий, совершенных на основании данного решения, не имеется, в связи с чем в иске отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.04.2019 по делу N А26-14023/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов