Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. N 11АП-1040/24 по делу N А55-22974/2023

г. Самара

21 марта 2024 г.

Дело N А55-22974/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

при участии:

от ответчика - представитель Темников А.Ю., по доверенности от 12.07.2023

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 марта 2024 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазкомплект" на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023, по делу NА55-22974/2023 (судья Коршикова О.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Модуль"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазкомплект"

о взыскании 8 258 651 руб. 85 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Модуль" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазкомплект" о взыскании задолженности по договору поставки N 77-20 от 15.07.2020 г. в размере 3 986 187 руб., пени в размере 3 624 692 руб. 62 коп.

В представленном отзыве ответчик возражает против заявленных требований, просит применить ст. 333 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023, по делу N А55-22974/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что из представленных заявителем УПД установить факт перевозки груза (товара) от поставщика к покупателю не представляется возможным.

Таким образом, наличие возможности поставки товара является обязательным условием договора. Документы, переданные истцом в материалы дела, не подтверждают факт поставки товара ответчику и получение товара ответчиком.

По мнению заявителя жалобы истец не опроверг доводы изложенные в отзыве, не предоставил дополнительные доказательства подтверждающие как наличие товара, так и сам факт его поставки, а судом не дана оценка всем доказательствам предоставленным ответчиком.

Также заявитель жалобы указал, что сумма заявленных к взысканию штрафных пеней в размере 4 372 464,85 рубля, явно не соразмерна последствиям нарушенного обязательства, просит применить положения предусмотренные ст. 333 ГК РФ.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители истца не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО "Модуль" (Поставщик) и ООО "Уралнефтегазкомплект" (Покупатель) 15.07.2020 г. был заключен договор купли-продажи N 77-20, согласно которому Поставщик обязуется поставить (передать в собственность) Товар, а Покупатель обязуется принять и своевременно оплатить его на условиях, предусмотреиных настоящим Договором.

Согласно п. 4.1 настоящего договора, Поставка Товара по настоящему Договору осуществляется в соответствии с настоящим Договором и Спецификациями к нему, путем его передачи Покупателю, либо грузополучателю, указанному Покупателем. В рамках одной Спецификации Товар может поставляться отдельными партиями, в случае если это. предусмотрено в согласованных: Сторонами Спецификациях. Партией Товара считается количество единиц Товара, поставляемых одновременно (за один раз) в рамках исполнения обязательств по Спецификации. Объем отдельной партии Товара (количество Товара в партии) указывается в Спецификации.

В соответствии с п. 3.2 договора, Покупатель обязуется оплачивать товар на условиях 100 % предоплаты в течение 5 (пяти) дней с момента получения счета на предоплату, иная форма, оплаты оговаривается в спецификациях. Цена Товара, поставляемого по настоящему договору, включает в себя стоимость непосредственно Товара, НДС, стоимость тары и средств пакетирования. Стоимость доставки Товара до склада Покупателя в цену Товара не включена, если иное не определено в Спецификациях.

Как следует из материалов дела, истцом, во исполнение условий договора был поставлен товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной N 50 от 27.07.2020 г., который ответчиком принят, что подтверждается подписью покупателя и печатью организации, но в полном объеме не оплачен, в связи с чем, за ответчиком образовалась задолженность в размере 3 986 187 руб.

Так же из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Претензией от 13.06.2023 истец уведомил ответчика об имеющейся задолженности, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на отсутствие договорных отношений и отсутствие фактической поставки товара.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 506, 516, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку истец исполнил свои обязательства в полном объеме, в соответствии с требованиями настоящего Договора, осуществил поставку товара, что подтверждается следующими документами: товарной накладной N 50 от 27.07.2020 г. подписанной директором Нигматьяновым Р.М. и скрепленной печатью общества, подписанным договором поставки N 77-20 от 15.07.2020 г.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что факт признания задолженности ответчиком подтверждается подписанным директором актом сверки за период с 01.01.2022 по 21.02.2022 г., а также частичной оплатой основного долга по платежным поручениям N 442 от 05.12.2022 г. на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "Возврат средств по претензии N 26 от 24.11.2022 г. по договору N 77-20 от 15.07.2020 г.", N 93 от 07.08.2020 г. на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: "За трубу по счету N 10 от 16.07.2020 г."

При этом, ответчик наличие задолженности не оспорил, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара в материалы дела не представил.

Разрешая требование заявленное истцом о взыскании неустойки за период с 28.07.2020 по 10.07.2023 г. в размере 3 624 692 руб. 62 коп. (с учетом принятых уточнений) и ходатайство ответчика о снижении размера неустойки, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации верно исходил из следующего.

Согласно п. 6.3. Договора в случае неисполнения Покупателем обязательств по оплате Продукции в сроки установленные договором Покупатель обязан уплатить Продавцу пени в размере 0,1% от суммы неоплаченного Товара за каждый календарный день просрочки.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п.1 ст.333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п.1 ст.330 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования ст.333 ГК РФ, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований ст.17 (ч.3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения размера неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

С учетом размера долга, продолжительности периода начисления неустойки и возможных финансовых потерь для каждой из сторон, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что предъявленная истцом неустойка и штраф компенсирует его потери в связи с ненадлежащим исполнением покупателем договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства. Допустимые и достаточные доказательства, которые могли бы послужить основанием для снижения размера неустойки, ответчиком не представлены.

Суд первой инстанции верно указал, что примененный в данном случае размер неустойки не является чрезмерно высоким.

Кроме того, при заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств.

Материалы дела не свидетельствуют о получении истцом необоснованной выгоды при взыскании заявленной суммы неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями договора. Доказательств совершения истцом действий, направленных на причинение вреда другому лицу, злоупотребления истцом имеющимся у него правом, суду не представлено.

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции правомерно и обоснованно взыскивает с ответчика в пользу истца пени в сумме 3 624 692 руб. 62 коп.

Довод ответчика о том, что истцом не доказан факт поставки, также верно признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку противоречит представленным в материалы дела документам. Универсальные передаточные документы, составлены в соответствии с требованиями действующих нормативных правовых актов, подтверждают факт поставки товара истцом и его получение ответчиком. Представленные доказательства в установленном законном порядке ответчиком не оспорены. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При этом, ООО "Модуль" исполнило свои обязательства в полном объеме, в соответствии с требованиями настоящего Договора, осуществил поставку товара, что подтверждается следующими документами: товарной накладной N 50 от 27.07.2020 г. подписанной директором Нигматьяновым P.M. и скрепленной печатью общества, подписанным договором поставки N 77-20 от 15.07.2020 г.

Кроме того, факт признания задолженности ответчиком подтверждается подписанным директором актом сверки за период с 01.01.2022 по 21.02.2022 г., а также частичной оплатой основного долга по платежным поручениям N 442 от 05.12.2022 г. на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "Возврат средств по претензии N 26 от 24.11.2022 г. по договору N 77*20 от 15.07.2020 г.", N 93 от 07.08.2020 г. на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: "За трубу по счету N 10 от 16.07.2020 г.".

Рассмотрев доводы заявителя жалобы в части необоснованного взыскания неустойки, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Условия наступления ответственности сторон в случае неисполнения обязательств по договору отражены в 6.3.

Таким образом, при подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Доводы заявителя о несоразмерности неустойки не обоснованы представленными в дело доказательствами, тогда как взысканная сумма пеней рассчитана, исходя из нормы закона и обстоятельств допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательств, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком по правилам статьи 65 АПК РФ не представлено.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023, по делу N А55-22974/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023, по делу N А55-22974/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтегазкомплект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина