Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 г. N 08АП-7026/19

город Омск

16 июля 2019 г.

Дело N А75-20367/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кливера Е.П., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зайцевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7026/2019) общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.04.2019 по делу N А75-20367/2018 (судья Бухарова С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (ОГРН 1117746181750, ИНН 7721718866) к акционерному обществу "РН-Снабжение" (ОГРН 1057747576699, ИНН 7704564623) об обязании принять изготовленные товары и о взыскании 14 997 201 руб. 74 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Вершинина Станислава Владимировича (паспорт, по доверенности N 227 от 01.01.2019 сроком действия по 31.12.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" - Сабитова Тимура Ильдаровича (паспорт, по доверенности б/н от 29.05.2019 сроком действия один год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (далее по тексту - истец, ООО "НПО "Акватек" ) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПРК РФ) к акционерному обществу "РН-Снабжение" (далее по тексту - ответчик, АО "РН-Снабжение") об обязании принять изготовленные товары по договору поставки материально-технических ресурсов N РСН-0353/15 от 17.12.2014 и о взыскании задолженности в сумме 14 997 201 руб. 74 коп.

Решением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.04.2019 произведена замена ответчика - АО "РН-Снабжение" на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "РН- Снабжение" (далее по тексту - ООО "РН-Снабжение"), исковые требования ООО "НПО "Акватек" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РН-Снабжение" с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.04.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "РН-Снабжение" указывает на следующее: у ООО "НПО "Акватек" отсутствовали правовые основания, предусмотренные статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), для понуждения ООО "РН-Снабжение" к заключению договора на основании безотзывной оферты на предложенных истцом условиях, поскольку указанная безотзывная оферта не была акцептована истцом в порядке, установленном как в самой оферте, так и в статье 438 ГК РФ; электронное письмо Устюговой И.А., направленные в адрес Огорелковой И.А. от 08.12.2015, не может быть признано акцептом первоначальной оферты ответчика, поскольку направлено после получения ответчиком письма от истца от 02.12.2015 N 447-15; полученное от ООО "НПО "Акватек" письмо от 02.12.2015 N 447-15 правомерно расценивать как акцепт на иных условиях (новая оферта), получение которого, не означает заключение соглашения; материалами дела не подтверждается факт совершения конклюдентных действий со стороны истца и ответчика, направленных на безоговорочное исполнение истцом первоначальной оферты ответчика, либо свидетельствующих о согласии ответчика на заключение договора на новых предложенных истцом условий; поскольку существенные условия договора поставки (количество и наименование товаров) сторонами не согласованы, договор не может быть признан заключенным; считает, что обратившись через три года после отказа от получения ответчиком товара, истец злоупотребил своим правом (статья 10 ГК РФ).

ООО "НПО "Акватек" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "РН-Снабжение" поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "НПО "Акватек" с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав представителей ООО " НПО "Акватек" и АО "РН-Снабжение", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 17.12.2014 между ООО "НПО "Акватек" (поставщик) и АО "РН-Снабжение" (покупатель) заключен договор N РСН-0353/15 поставки материально-технических ресурсов (далее по тексту - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям настоящего договора и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1. договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении.

Право собственности и риск случайной гибели переходит к покупателю с даты поставки на указанных условиях. Поставщик несет все расходы по транспортировке товара до пункта назначения, покупатель самостоятельно несет все расходы по разгрузке товара с прибывшего транспортного средства.

Пунктом 6.2 договора установлено, что оплата за поставленный товар осуществляется в течение 70 календарных дней, но не ранее 60 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара, при условии получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1, 7.2, 7.3 договора.

На основании приложения N 1 к договору сторонами согласованы периоды поставки товара (с января 2015 года по март 2016 года), количество поставляемого товара помесячно, а также базис поставки - "пункт назначения".

Как следует из материалов дела, 02.12.2015 покупателем в адрес поставщика направлен запрос о возможности произвести в январе 2016 года поставку ряда реагентов.

Письмом от 02.12.2015 N 447-15 поставщик уведомил покупателя о готовности произвести поставку реагентов в январе 2016 года в объемах, указанных в приложении к указанному письму.

04.12.2015 АО "РН-Снабжение" направил в адрес ООО "НПО "Акватек" гарантийное письмо N 01/42768, в котором просил осуществить поставку перечисленных реагентов согласно графику и объемам, отраженным в приложении, гарантировав оплату в соответствии с условиями договора.

07.12.2015 АО "РН-Снабжение" запросил подтверждение размещения реагентов в производство.

Письмом от 08.12.2015 истец сообщил, что все реагенты включены в план производства.

16.12.2105 истец уточнил, когда можно начинать отгрузку за январь.

АО "РН-Снабжение" письмом от 17.12.2015 сообщил, что заявки в работе и поставки можно будет начать на следующей неделе.

В письме от 29.12.2015 N 01/46818 покупатель сообщил, что в связи с изменением производственной программы дочерних общества ОАО "НК "Роснефть" потребность ингибиторах на 2016 год отсутствует, просил письмо от 04.12.2015 N 01/42768 считать недействительным.

Полагая, что покупатель неправомерно отказался от принятия товара, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о взыскании денежных средств.

10.04.2019 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято решение об удовлетворении заявленных требований, обжалуемое в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Проанализировав правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставке товаров), условиями договора.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязанность покупателя принять переданный ему продавцом товар установлена в пункте 1 статьи 484 ГК РФ. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

Пунктом 1 статьи 523 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками. Которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров. В связи с этим, право на односторонний отказ от исполнения договора должно ограничиваться общими принципами гражданского права принципами добросовестности и разумности, а недобросовестные и неразумные действия при расторжении договора являются злоупотреблением своим правом.

В силу норм статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Пунктом 4 статьи 514 ГК РФ установлено, что в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты такого товара.

В соответствии с пунктом 3 статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Согласно пункту 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора.

Из указанных норм права следует, что если покупатель в нарушение закона, либо условий договора необоснованно отказывается принять товар продавец вправе отказаться от исполнения договора, либо потребовать от покупателя принять и оплатить стоимость товара.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец в согласованные сроки изготовил товар и уведомил ответчика о готовности его к поставке в соответствии с условиями договора.

Так, письмом от 02.12.2015 N 447-15 поставщик уведомил покупателя о готовности произвести поставку реагентов в январе 2016 года.

Ответчик своими последовательными действиями (02.12.2015 направление запроса, 04.12.2015 направление гарантийного письма N 01/42768, 07.12.2015 запрос подтверждения размещения реагентов в производство, 17.12.2015 сообщение о возможности поставки товара) подтверждал, что договоренность достигнута, и он ожидает запрошенную продукцию в январе 2016 года.

В этой связи, как верно заключил суд первой инстанции, на стороне ответчика образовалась обязанность принять товар (статья 484 ГК РФ).

Возражая против принятого судебного акта, АО "РН-Снабжение" указывает на то, что запрос от 02.12.2015 является не акцептом данной в договоре оферты, а самостоятельной офертой, и, как следствие, расценивает письмо истца как встречную оферту, которая им не была принята.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 4.10 договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 31.08.2015, в случае, если это предусмотрено Приложением покупатель имеет право изменить общее количество поставляемого товара в пределах согласованного сторонами опциона.

Под опционом понимается право покупателя уменьшить или увеличить количество поставляемого товара в пределах согласованного количества без изменения остальных согласованных сторонами условий, в том числе без изменения цен, установленных в соответствующем приложении. Данное условие об опционе покупателя является безотзывной офертой поставщика в отношении уменьшения или увеличения количества товара. Волеизъявление покупателя об использовании опциона является акцептом оферты поставщика. Условие об опционе покупателя является безотзывной офертой поставщика, в отношении уменьшения или увеличения количества товара. Волеизъявление покупателя об использовании опциона является акцептом оферты поставщика. Поставщик, получивший заявку, на использование опциона, не вправе отказаться от поставки заявленного покупателем товара.

Таким образом, с учетом условий договора, письмо ООО "РН-Снабжение" от 02.12.2018 необходимо расценивать как опцион, которое в свою очередь уже является акцептом ранее сделанной в условиях контракта оферты.

В этой связи, подлежит отклонению и довод апелляционной жалобы о том, что отказ от 29.12.2015 является отклонением оферты, содержащийся в письме от 08.12.2015.

Более того, относительно письма от 08.12.2015, суд апелляционной инстанции отмечает то обстоятельство, что отказ ответчика от 29.12.2015 содержит четкое указание на то, что ООО "РН-Снабжение" отказывается от принятия товара, указанного в гарантийном письме от 04.12.2015, что также исключает доводы относительно нового предложения о поставке иного количества товара.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что письмом от 29.12.2015 N 01/46818 покупатель отказался от исполнения договора в одностороннем порядке.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств изготовления всего объема товара отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку факт изготовления объема товара заявленного ответчиком для поставки, подтвержден соответствующей первичной документацией.

Доводы ответчика о том, что истцом не представлено доказательств фактической поставки товара покупателю, правомерно отклонены судом первой инстанции как основанные на неверном толковании норм права.

Фактическое наличие товара в необходимом количестве у поставщика и отказ покупателя от его получения, что однозначно и недвусмысленно следует из содержания вышеуказанных писем, подтверждены материалами дела.

При этом, как верно отмечает истец в отзыве на апелляционную жалобу, в своих письмах ответчик выразил явное намерение об отказе от исполнения договора, в связи с чем у истца отсутствовали основания для принятия мер по доставке спорной партии товара до пункта назначения до урегулирования вопроса относительно принятия АО "РН-Снабжение" товара, при условии, что доставка товара на месторождения группы компаний "Роснефть" невозможна без получения пропусков от названной организации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика оснований для отказа от исполнения договора поставки, в том числе, от обязательств по приемке и оплате спорного товара, изготовленного истцом.

Не соглашаясь с доводами ответчика относительно злоупотребления истцом правом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

То, что настоящее требования заявлено по истечении трех лет, после отказа ответчика от принятия поставленного товара, не представляется возможным квалифицировать в качестве недобросовестного осуществления истцом гражданских прав, поскольку данное обстоятельство вызвано объективными причинами (разрешение судом аналогичного спора между теми же сторонами).

В силу изложенного требования ООО "НПО "Акватек" об обязании ответчика принять товар и оплатить его стоимость в сумме 14 997 201 руб. обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют возражения, представленные в суд первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учётом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.04.2019 по делу N А75-20367/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.П. Кливер О.А. Сидоренко