Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2019 г. N 17АП-6639/19

г. Пермь

22 июля 2019 г.

Дело N А60-65626/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киндергарт А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Трофимовой Валентины Викторовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 марта 2019 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-65626/2018

по иску ООО "Новые технологии" (ОГРН 1086671005134, ИНН 6671256675) в лице участника Трофимовой Юлии Александровны

к Трофимовой Валентине Викторовне,

третье лицо: Безукладникова Лариса Леонидовна,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительной сделки,

установил:

Трофимова Юлия Александровна (далее - истец, Трофимова Ю.А.) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - общество) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Трофимовой Валентине Викторовне (далее - ответчик, Трофимова В.В.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018, обязании возвратить автомобиль.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Указывает на то, что оспариваемой сделкой не нарушены права и интересы истца, поскольку сведения о Трофимовой Ю.А. как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ после совершения сделки.

Полагает, что суду следовало привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц наследников второго участника общества Трофимова Сергея Николаевича - Трофимову М.С., Трофимова Н.С.

Истцом Трофимовой Ю.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

В заседание апелляционного суда лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2008. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.11.2018 участниками ООО "Новые Технологии" являются Трофимов Сергей Николаевич (размер доли в уставном капитале 75%) и Трофимова Юлия Александровна (размер доли в уставном капитале 25%) (л.д. 52-67).

Истец указала на то, что обществу принадлежал на праве собственности автомобиль Мицубиси Паджеро 3.0LWB, 2012 г.в. peг. номер х783кх 96 peг., VIN: JMBLYV93 WDJ002139. 15.09.2018 в ходе проверки транспортного средства через официальный сайт Госавтоинспекции Трофимова Ю.А. узнала, что с 08.07.2018 право собственности на данный автомобиль перешло в собственность ответчика. И.о. генерального директора ООО "Новые Технологии" Безукладникова Л.Л. о сделке не уведомила участника общества Трофимову Ю.А. В соответствии с условиями договора, автомобиль был продан за 59 540 рублей.

Ссылаясь на то, что рыночная стоимость автомобиля Мицубиси Паджеро 3.0LWB, 2012 г.в. составляет 1 253 000 рублей, и сделка по отчуждению автомобиля совершена в ущерб интересам общества, истец обратилась с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата автомобиля обществу.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 53, 65.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), установил, что оспариваемая истцом сделка совершена на невыгодных для общества условиях, по цене значительно ниже рыночной, и причинила явный ущерб, о чем другая сторона сделки не могла не знать, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу (п. 2 ст. 174 ГК РФ) входит доказывание следующих обстоятельств:

- наличие явного ущерба для общества, совершенной сделки по продаже транспортного средства, принадлежащего обществу;

- другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица;

- либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из п. 2 договора купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018, автомобиль отчужден ответчику за 59 540 рублей. В соответствии с представленным в материалы дела отчетом ООО "Областной центр оценки" N 1139-18/М от 14.11.2018 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, рыночная стоимость данного автомобиля на 13.11.2018 составляет 1 253 000 рублей. Сведений об иной стоимости спорного автомобиля ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость автомобиля, по которой он был продан, в несколько раз ниже его фактической рыночной стоимости, что свидетельствует о том, что договор купли-продажи заключен на невыгодных для общества условиях и в результате его заключения и исполнения обществу причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала (с учетом того, что цена продажи автомобиля в 21 раз ниже рыночной), что является очевидным фактом для любого покупателя.

Обстоятельства, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) ответчиком не приведены.

На основании п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и интересы истца, поскольку сведения о Трофимовой Ю.А. как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ после совершения сделки, не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

Как следует из материалов дела, право истца на долю в уставном капитале общества в размере 25% в уставном капитале общества возникло на основании решения Березовского городского суда Свердловской области от 29.03.2018, вступившего в законную силу 04.05.2018 (в соответствии с отметкой в представленной копии решения суда), и имеющего в соответствии со ст. 13 ГПК РФ обязательную силу.

Таким образом, то обстоятельство, что сведения об истце как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 20.09.2018, не имеет правового значения для определения наличия у истца права на иск об оспаривании сделки, совершенной 22.06.2018, так как на дату ее совершения за истцом в судебном порядке было признано право на долю в уставном капитале общества. Оспариваемая истцом сделка совершена в ущерб интересам общества, следовательно, она нарушает и права истца, как его участника.

Довод ответчика о том, что суду следовало привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц наследников второго участника общества Трофимова Сергея Николаевича - Трофимову М.С., Трофимова Н.С., отклоняется на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайств о привлечении, либо вступлении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, заявлено не было. В решении суда первой инстанции отсутствуют какие-либо выводы в отношении прав и обязанностей лиц, не привлеченных судом к участию в деле.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что судебным актом не нарушены нормы материального и процессуального права, и основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ, отсутствуют.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2019 года по делу N А60-65626/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.В.Дружинина И.О.Муталлиева