Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 10АП-11173/19

г. Москва

24 июля 2019 г.

Дело N А41-101529/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Фоминых Сергея Николаевича: Фоминых С.Н. лично,

от Тяпина Дмитрия Викторовича: Фоминых С.Н. по нотариально удостоверенной доверенности от 18.04.19, зарегистрированной в реестре за N 50/216-н/50-2019-1-1111,

от Фоминых Ивана Сергеевича: Фоминых С.Н. по нотариально удостоверенной доверенности от 20.04.19, зарегистрированной в реестре за N 77/2280-н/н/50-2019-2-1272,

от открытого акционерного общества "Опытное конструкторское бюро "Экситон": Блохин С.С. по доверенности от 25.09.19,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Опытное конструкторское бюро "Экситон" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2019 года по делу N А41-101529/18, принятое судьей Дубровской Е.В., по иску Фоминых Сергея Николаевича, Фоминых Ивана Сергеевича, Фоминых Сергея Сергеевича, Курицыной Татьяны Николаевны, Афанасьева Юрия Алексеевича, Тяпина Дмитрия Викторовича к открытому акционерному обществу "Опытное конструкторское бюро "Экситон"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Фоминых Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Опытное конструкторское бюро (ОАО "ОКБ) "Экситон" об обязании в срок, не превышающий семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности Общества, за 2015, 2016, 2017 и 2018 годы (до 01.07.18), в том числе:

- все договоры,

- все товарные накладные,

- все акты принятия выполненных работ,

- счета-фактуры,

- книги покупок и продаж,

- документы по кассовым операциям (л.д. 3).

Иск заявлен на основании статей 89, 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".

Протокольным определением Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2019 года к участию в деле в качестве соистцов были привлечены акционеры ОАО "ОКБ "Экситон" Афанасьев Юрий Алексеевич, Тяпин Дмитрий Викторович, Курицына Татьяна Николаевна, Фоминых Сергей Сергеевич, Фоминых Иван Сергеевич (л.д. 45).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2019 года ОАО "ОКБ "Экситон" было обязано в срок, не превышающий семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить Фоминых С.Н. надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности Общества, за период с 2015 года по 01.07.18:

- все договоры,

- все товарные накладные,

- все акты принятия выполненных работ,

- счета-фактуры,

- книги покупок и продаж,

- документы по кассовым операциям (л.д. 64-65).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "ОКБ "Экситон" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на несоответствие требования истцов о предоставлении документов установленным требованиям (л.д. 67-69).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ОАО "ОКБ "Экситон" было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.14, 100% уставного капитала Общества разделено на 1 200 обыкновенных именных акций.

Фоминых С.Н., Фоминых С.С, Фоминых И.С., Курицына Т.Н., Афанасьев Ю.А., Тяпин Д.В. являются акционерами ОАО "ОКБ "Экситон", в собственности которых находятся 408 акций, что составляет 34% от общего количества акций Общества, а именно:

Фоминых С.Н. - 5 акций,

Фоминых С.С. - 55 акций,

Фоминых И.С. - 60 акций,

Курицына Т.Н. - 48 акций,

Афанасьев Ю.А.- 120 акций,

Тяпин Д.В. - 120 акций (л.д. 5-6).

06.07.18 ОАО "ОКБ "Экситон" было получено требование Фоминых С.Н., Фоминых С.С, Фоминых И.С., Курицыной Т.Н., Афанасьева Ю.А., Тяпина Д.В. о предоставлении первичных бухгалтерских документов Общества за 2015-2018 годы, а именно:

- все договоры,

- все товарные накладные,

- все акты принятия выполненных работ,

- счета-фактуры,

- книги покупок и продаж,

- документы по кассовым операциям,

- документы по банковским операциям (л.д. 11).

Вышеуказанное требование, а также повторные требования от 18.07.18, 21.09.18, ОАО "ОКБ "Экситон" исполнены не были, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском (л.д. 12-13, 15-17).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 89, 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения настоящего спора) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Также в соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 5.12. Устава ОАО "ОКБ "Экситон", утвержденного Общим собранием учредителей Протокол N 1 от 22.03.04, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

Документы, перечисленные в пункте 5.10. Устава должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительною органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 5.12, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 5.13 Устава Общества).

Как указывалось выше, 06.07.18 ОАО "ОКБ "Экситон" было получено требование Фоминых С.Н., Фоминых С.С, Фоминых И.С., Курицыной Т.Н., Афанасьева Ю.А., Тяпина Д.В. о предоставлении первичных бухгалтерских документов Общества за 2015-2018 годы, а именно:

- все договоры,

- все товарные накладные,

- все акты принятия выполненных работ,

- счета-фактуры,

- книги покупок и продаж,

- документы по кассовым операциям,

- документы по банковским операциям (л.д. 11).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств представления истцам запрошенных документов не представлено, равно как и доказательств невозможности представления запрошенных документов, в связи с чем заявленные требования правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что требование о предоставлении документов было оформлено ненадлежащим образом, поскольку в нем не содержится дата составления и информация о способе получения копий документов акционерного общества, подлежит отклонению.

В требовании, полученном ОАО "ОКБ "Экситон" 06.07.18 указано, что первичные бухгалтерские документы должны быть представлены в заверенных копиях Фоминых С.Н.

При этом, исходя из пункта 5.13 Устава Общества значение имеет не дата составления требования о предоставлении документов, а дата получения его Обществом, в связи с чем отсутствие в полученном ОАО "ОКБ "Экситон" 06.07.18 требовании даты его составления не влечет за собой недействительность такого требования.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2019 года по делу N А41-101529/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

Н.Я. Гараева В.А. Мурина