Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 10АП-12440/19

г. Москва

24 июля 2019 г.

Дело N А41-15911/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Юдиной Н.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Васильевой Ю.К.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ВОКЗ" Шика И.М. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Общества с ограниченной ответственностью "ММК" - представитель Колесникова Е.Ю. по доверенности от 29.12.2018 N 160-2018, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ВОКЗ" Шика И.М. на решение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2019 года по делу N А41-15911/19, принятое судьей Минаевой Н.В., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ВОКЗ" к Обществу с ограниченной ответственностью "ММК",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВОКЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ММК" (далее - ответчик) о признании недействительным акта взаимозачета N 154 от 01.07.2018.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, к/у Общества с ограниченной ответственностью "ВОКЗ" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ВОКЗ" Шика И.М. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ВОКЗ" Шика И.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя ответчика и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2018 (резолютивная часть) по делу N А48-5913/2018 в отношении ООО "Верхнеокский кабельный завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Федотова Наталья Валерьевна (771509884750, СНИЛС 126-546- 523 62), член Ассоциации "НацАрбитр".

24.04.2017 между ООО "ММК" (поставщик) и ООО "ВОКЗ" (покупатель) был заключен договор поставки N М-24/04, согласно которому поставщик принял на себя обязательства передать в собственность покупателя товары, а покупатель принять и оплатить поставленные товары.

Также между ООО "ММК" (заказчик) и ООО "ВОКЗ" (подрядчик) 25.01.2018 был заключен Договор подряда N 25-01-18 на изготовление продукции из материалов (сырья) заказчика, согласно которому подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по переработке сырья, передать результат работ заказчику в виде готовой продукции, а заказчик - принять результат работ и оплатить выполненные работы.

По состоянию на 01.07.2018 у сторон по вышеуказанным договорам имелись следующие взаимные обязательства:

1) задолженность ООО "ММК" перед ООО "ВОКЗ" по договору подряда N 25- 01-18 от 25.01.2018 составляет 602 481,08 руб.;

2) задолженность ООО "ВОКЗ" перед ООО "ММК" по договору поставки N М-24/04 от 24.04.2017 составляет 602 481,08 руб. 01 июля 2018 года между ООО "ММК" и ООО "ВОКЗ" был подписан акт взаимозачета N 154 на сумму 602 481,08 руб. (далее - акт взаимозачета).

Акт взаимозачета со стороны ООО "ВОКЗ" подписан главным бухгалтером Лукьянчиковой Ольгой Анатольевной.

Предъявляя настоящий иск, истец указывает на то, что акт взаимозачета является недействительной сделкой в связи с подписанием его неуполномоченным лицом

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (часть 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в информационном письме от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению ею обязательств считаются действиями самого должника.

Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Главный бухгалтер в соответствии с Федеральным законом от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица функциями.

Таким образом, ответчик был вправе исходить из того, что лицо, находящееся на территории истца и имеющее возможность ставить печать истца, обладает полномочиями на подпись актов взаимозачета от имени истца, т.е. его полномочия явствовали из обстановки в том числе в силу неоднократности повторения одних и тех же операций.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод апеллянта о том, что у главного бухгалтера ООО "ВОКЗ" Лукьянчиковой О.А. отсутствовали полномочия на подписания акта взаимозачета несостоятельны в силу следующего.

Главный бухгалтер ООО "ВОКЗ" (назначена на должность приказом 81-пр от 29.12.2017 года с правом подписи на отгрузочных документов.

увСогласно п. 1 ст. 9 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Акт зачета взаимных встречных требований является бухгалтерским документом.

При заключении договоров Ответчиком в адрес Истца был предоставлен ряд правоустанавливающих документов на компанию, в том числе приказ N 45 от 04.05.2016 года на финансового директора Лукьянчикову О.А., имеющую право подписи на бухгалтерских, банковских, хозяйственных документах. Согласно приказа N 28-к от 05.05.2016 года Лукьянчикова О.А. совмещала должности главного бухгалтера и финансового директора.

Согласно п. 3.25 Госстандарта "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов" ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Государственного комитета РФ по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Постановлением АС Поволжского округа от 26.08.2014 N Ф06-13386/1, по делу N А57- 23154/2012 подтверждено, что НК РФ допускает возможность подписания первичных документов не только руководителем организации, но и иным лицом, уполномоченным на это приказом или соответствующей доверенностью.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло

К тому же, как указал ответчик, на протяжении срока действия договоров, заключенных между Истцом и Ответчиком все бухгалтерские документы подписывались Лукьянчиковой О.А. как главным бухгалтером или финансовым директором.

Доказательств, подтверждающих тот факт, что главный бухгалтер был поставлен в известность не подписывать данный акт взаимозачета, заявителем не представлено.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2019 года по делу N А41-15911/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

Н.С. Юдина С.К. Ханашевич