Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2019 г. N 11АП-9564/19

г. Самара

25 июля 2019 г.

Дело N А65-5097/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Карпова В.В., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мешковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ликада" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2019 года, принятое по делу N А65-5097/2019 (судья Гумеров М.И.), по иску Ялакова Рената Фанилевича, г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Ликада", Сабинский район, п.г.т.Богатые Сабы (ОГРН 1081651000860, ИНН 1651053727), об обязании ответчика представить документы, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Фазуллина Халита Иньгеловича, Сахапова Марата Рустэмовича,

в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

Ялаков Ренат Фанилевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ликада" (далее - ответчик) об обязании ответчика представить документы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и на несоответствие выводов, сделанных судом, фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, действия истца по истребованию документов у общества направлены не на реализацию и защиту своих прав, а на получение коммерческой информации для вмешательства и ухудшения коммерческой обстановки в ООО "Ликада".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание стороны и третьи лица не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Ялаков Ренат Фанилевич, является участником Общества с ограниченной ответственностью "Ликада", владеющим долей 1/3 уставного капитала Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

Также участниками Общества являются Фазуллин Х.И. - 1/3 доли в уставном капитале Общества, Сахапов Р.М. 1/3 доли в уставном капитале Общества.

В связи с этим истец в адрес ответчика направил требование о представлении документов общества и их копий от 25.12.2018, которое не было исполнено последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Уставом общества иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен.

Вместе с этим, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Правомерное требование, основанное на положениях статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении информации не может рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку предоставление истребуемых истцом документов обеспечивает реализацию его законного права на участие в управлении делами Общества. При этом участник хозяйственного общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставления информации об Обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Наличие в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Само себе направление Ялаковым Р.Ф., являющимся одновременно учредителем других обществ, требования о предоставлении информации об ответчике, не освобождает последнее от обязанности предоставить участнику данного общества информацию о его деятельности.

Ответчик в нарушение ст.65 АПК РФ не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Из этого следует, что даже при условии существовании подобных документов, подлежащих передаче истцу, ответчик не лишен права потребовать от истца выдачи расписки, в которой он подтвердит, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" необходимо учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из приведенных нормативно-правовых норм, регулирующих корпоративные правоотношения, рекомендаций правоприменителя при рассмотрении корпоративных споров следует, что общество обязано документы и сведения, в том числе бухгалтерские, касающиеся деятельности Общества предоставлять их по требованию его участников, вне зависимости даже от способа и фopмата их хранения.

Доказательств представления истцу спорных документов или невозможности представления документов в материалах дела не имеется.

При отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов ответчик не был лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику и суду, документально подтвердив соответствующие сведения.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что предоставление истцу документов повлечет причинение ущерба ответчику, так как истец и ответчик являются конкурирующими организациями, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам Общества, в том числе, в целях причинения ему ущерба.

Факт конкуренции между истцом и ответчиком, даже в случае, если он имеет место, не освобождает ответчика от исполнения возложенных на него Законом N 14-ФЗ обязанности по предоставлению документов и информации истцу как участнику Общества.

Таким образом, доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, об отсутствии у него обоснованного интереса в получении требуемой информации, отсутствии у него цели реализации и восстановления своих нарушенных корпоративным прав участника Общества, не обоснованы, не подтверждены материалами дела и противоречат действующему законодательству.

Поскольку обязанность по представлению истцу истребуемых им копий документов, а также возможность ознакомления с ними ответчик не исполнил, исковые требования являются законными, обоснованными, подлежащими удовлетворению.

С учетом вышеизложенного с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27 июня 2016 г. N 307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 2 февраля 2016 г. N 302-ЭС15-14349.

Принимая во внимание вышеизложенное и принимая во внимание, что доказательства представления Обществом запрошенных документов в материалы дела не представлены, суд пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования являются законными и обоснованными.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что истребуемые истцом документы носят конфиденциальный характер, подлежат отклонению апелляционным судом в связи со следующим.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данный вывод соответствует разъяснениям в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, являясь участником ООО "Ликада" истец имеет право получать любую информацию о деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско- правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 Закон о коммерческой тайне).

Как усматривается из материалов дела, ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлены доказательства того, что в обществе разработано Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) с перечнем документов, которые относятся к коммерческой тайне и приняты меры по охране конфиденциальной информации.

Кроме этого, частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

В соответствии с п.1 ст. 20 Федерального закона от 06.12.2011 N 402 "О бухгалтерском учете" первичные документы, регистр бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При таких обстоятельствах, суд сделал правильный вывод о том, что запрашиваемые ответчиком сведения в отношении общества в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" не содержат ограничений для участников общества.

Из абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. В свою очередь общество не лишено права при необходимости принять предусмотренные законом меры к соблюдению конфиденциальности, согласно абзаца 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ, в силу которого участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в пункте 15 Информационного письма "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Также в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено ответчиком и доказательств того, что какие либо документы, из перечисленных в иске у ответчика отсутствует. Запрашиваемые истцом документы достаточно конкретизированы и могут быть предоставлены ему.

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Кроме этого, ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств того, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества. Доводы, указанные истцом в апелляционной жалобе, таковыми доказательствами не являются.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

Принимая во внимание, что доказательства представления Обществом запрошенных документов в материалы дела не представлены, суд сделал правомерный вывод о том, что исковые требования в указанной части являются законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению.

При таких обстоятельствах, оценив с учетом требований ст.71 АПК РФ апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются законными, обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела, правомерно распределены судом первой инстанции по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 апреля 2019 года по делу N А65-5097/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

В.В. Карпов Е.В. Коршикова