Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2019 г. N 19АП-2999/19

г. Воронеж

23 июля 2019 г.

Дело N А14-18331/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.07.2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Коровушкиной Е.В.,
судей	Алфёровой Е.Е.,
	Письменного С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильченко Е.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Голдина Виктора Викторовича: Жихарев Г.Н., представитель по доверенности б/н от 12.07.2019, Мамонтов А.В., представитель по доверенности б/н от 10.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная Агропромышленная компания": Дмитриева С.С., представитель по доверенности N 848 от 01.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Продвижение": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Нечаева Сергея Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Голдина Виктора Викторовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2019 по делу N А14-18331/2018 (судья Шишкина В.М.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная Агропромышленная компания" (ОГРН 1113668006088, ИНН 3666170000) к индивидуальному предпринимателю Голдину Виктору Викторовичу (ОГРН 304366336600541, ИНН 366300971900), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Продвижение" (ОГРН 1023600846862, ИНН 3612006533), Нечаев Сергей Николаевич, о взыскании 5 019 680 руб. 32 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная Агропромышленная компания" (далее - ООО "ЦЧ АПК", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с индивидуального предпринимателя Голдина Виктора Викторовича (далее - ИП Голдин В.В., ответчик) 5 019 680 руб. 32 коп. по договору уступки права (цессии) N 57/06-16-Ю от 17.06.2016, из которых 4360000 руб. задолженности, 659 680 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Протокольным определением от 05.12.2018 Арбитражный суд Воронежской области привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Продвижение" и Нечаева Сергея Николаевича (далее - ООО "Продвижение", Нечаев С.Н.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2019 по делу N А14-18331/2018 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ИП Голдин В.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела от ООО "ЦЧ АПК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО "Продвижение", Нечаева С.Н. не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, считала решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу - удовлетворить.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на недействительность переданных по договору цессии прав требований, так как в предварительном договоре не согласован предмет договора с учетом положений ст. 554 ГК РФ, а задаток не может являться самостоятельным предметом уступки права требования. Ответчик указывает на то, что суд области не применил положения ст. 429 ГК РФ, а также что отказ от оплаты по договору цессии является способом самозащиты ответчиком нарушенного права.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав позиции сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.11.2010 Нечаев С.Н. (сторона - 1) и ООО "Продвижение" (сторона - 2) подписали предварительный договор купли - продажи N 1, в соответствии с которым договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи недвижимого имущества (основной договор), по которому Нечаев С.Н. будет выступать продавцом, а ООО "Продвижение" - покупателем (п. 1.1).

Платежным поручением N 3396 от 13.11.2010 ООО "Продвижение" перечислило Нечаеву С.Н. 1 300 000 руб. в счет оплаты по договору N 1 от 11.11.2010 за недвижимое имущество.

22.05.2014 между ООО "Продвижение" (цедент) и ООО "ЦЧ АПК" (цессионарий) подписан договор цессии N 19/05-14, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме требование к Нечаеву С.Н. по предварительному договору купли-продажи N 1 от 11.11.2010 с учетом дополнительных соглашений к нему от 29.07.2011, от 31.01.2012, от 24.12.2012, от 07.02.2013, от 30.09.2013. Требование цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 1 300 000 руб., что подтверждается актом от 22.05.2014 (п.п. 1.1, 1.2).

В качестве оплаты за уступаемое требование цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1300000 руб.

17.06.2016 между ООО "ЦЧ АПК" (цедент) и ИП Голдиным В.В. (цессионарий) подписан договор уступки права (цессии) N 57/06-16-Ю, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает часть права (требования) к Нечаеву С.Н. (должник), по предварительному договору купли-продажи N 1 от 11.11.2016 в части объектов, обозначенных под пунктами 1, 2, 3, 4, 5, 8, 9, 10, 12 в Приложении N 1 к договору от 11.11.2010, с учетом дополнительных соглашений к нему от 29.07.2011, от 31.01.2012, от 24.12.2012, от 07.02.2013, от 30.09.2013 (п. 1.1).

Сумма передаваемого основного долга, в соответствии с п. 1.1 настоящего договора, требования составляет 1 300 000 руб. (п. 1.2).

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной (п. 2.1).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 4 360 000 руб. (п. 2.2).

Расчет между цессионарием и цедентом за уступку требования цедента к должнику производится в срок до 20.03.2017, путем перечисления цессионарием денежных средств на расчетный счет цедента (п. 2.3 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.08.2016).

Уведомлением об уступке прав (требований) от 17.06.2016 Нечаев С.Н. был извещен о состоявшейся уступке.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору N 57/06-16-Ю ООО "ЦЧ АПК" обратилось к ИП Голдину В.В. с претензией N 68 от 17.05.2018, а в последующем - в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области в связи со следующим.

Согласно ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. В силу ст.ст. 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор цессии является возмездным, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 4 360 000 руб. (п. 2.2).

Судом установлено, что договор уступки права (цессии) N 57/06-16-Ю от 17.06.2016 соответствует требованиям, содержащимся в главе 24 ГК РФ, в том числе уступка права требования задатка, перечисленного по предварительному договору, не противоречит ст. 383 ГК РФ.

Доказательств исполнения ИП Голдиным В.В. обязательств по оплате по договору уступки права (цессии) N 57/06-16-Ю от 17.06.2016 материалы дела не содержат.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для оплаты по договору цессии от 17.06.2016 при недействительности переданных по договору цессии прав требований, отклоняется судебной коллегии ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что предметом цессии являлись права по предварительному договору купли-продажи N 1 от 11.11.2010 в части объектов.

В материалах дела представлен предварительный договор купли-продажи N 1 от 11.11.2017 с приложением N 1 к нему, дополнительные соглашения от 29.07.2011, от 31.01.2012, от 24.12.2012, от 07.02.2013, от 30.09.2013, подписанные ООО "Продвижение" и Нечаевым С.Н. Кроме того в материалах дела содержатся дополнительные соглашения от 24.06.2016, от 26.06.2016, подписанные Нечаевым С.Н. и ООО "ЦЧ АПК".

Судом установлено, что предварительный договор купли-продажи N 1 от 11.11.2017 содержит стоимость недвижимого имущества 1 600 000 руб. (п. 2.1), срок заключения основного договора (п.4.1); обязательства по перечислению задатка 1300000 руб. (п. 3.2.1).

В п. 2.3 предварительного договора стороны согласовали, что при заключении сторонами основного договора перечисленный в соответствии с подп.3.2.1 договора стороной - 2 задаток засчитывается в счет оплаты стоимости недвижимого имущества.

В соответствии с п.п.1 - 4 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В соответствии с п. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу п. 2 ст. 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

С учетом буквального содержания п. 2.3, 3.2.1 предварительного договора купли-продажи сумма 1300000 руб. является задатком, который засчитывается в счет оплаты стоимости недвижимого имущества при заключении основного договора.

Между тем, ссылка суда области на п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 11.07.2011 N 54 не привела к принятию незаконного судебного акта.

В соответствии с п. 3 ст. 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В п. 1.1. предварительного договора стороны согласовали, что перечень, адрес местонахождение и цена объектов недвижимости указаны в приложении N 1.

В приложении N 1 (л.д. 112) указаны наименование объекта, год постройки, адрес, стоимость.

В п. 3.1.1 сторона 1 приняла обязательства приобрести права собственности на недвижимое имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору, а также право собственности на земельные участки под объектами недвижимого имущества.

Таким образом, в данном случае при заключении предварительного договора стороны предусмотрели дополнительный механизм для определения предмета основного договора.

По смыслу приведенных норм гражданского законодательства (п. 1 и п. 3 ст. 429 ГК РФ) условие об определении предмета договора считается выполненным в случае, когда обе договаривающиеся стороны имеют о данном предмете одинаковое представление и могут его определить.

При заключении предварительного договора стороны (Нечаев С.Н. и ООО "Продвижение") достигли соглашения о том, в отношении каких объектов в последующем будут заключены договоры купли-продажи, то есть и покупатель, и продавец достигли взаимопонимания при определении предмета основного договора.

Наличие понимания и ясного определения предмета основного договора подтверждает фактическое приобретение истцом, а также ответчиком объектов у Нечаева С.Н., поименованных в приложении N 1 к предварительному договору.

Ссылка ответчика на то, что предметом заключенных впоследствии между Голдиным В.В. и Нечаевым С.Н. договоров купли-продажи были иные объекты недвижимости, подлежит отклонению, как противоречащая имеющимся в деле доказательствам, а именно в отзыве Нечаев С.Н. указал, что были заключены договоры купли-продажи спорных объектов недвижимости (т. 2 л.д. 9-10).

При таких обстоятельствах нельзя согласиться с доводами ответчика, что предмет основного договора купли-продажи сторонами не был определен.

Кроме того, представленные истцом в материалы дела письма от 02.06.2018, от 12.11.2018 также свидетельствуют о том, что ответчику было известно о наличии принятых по договору N 54/06-16-Ю от 17.06.2016 обязательствах. Ответчику в момент заключения договора цессии истцом были переданы все имеющиеся у него документы, а именно: предварительный договор купли-продажи N 1 от 11.11.2017 с приложением N 1 к нему, дополнительные соглашения от 29.07.2011, от 31.01.2012, от 24.12.2012, от 07.02.2013, от 30.09.2013, что свидетельствует о том, что ответчику были известны все обстоятельства предварительного договора купли-продажи и условия основного договора купли-продажи.

Разрешая требования по существу, суд первой инстанции принял во внимание, что до момента обращения в суд с настоящим иском ответчиком не оспаривалась действительность договора уступки N 57/06-16-Ю от 17.06.2016 и не заявлялось претензий в отношении существа переданных прав требования.

В ответ на письмо истца от 17.05.2018 N 68, содержащее требование об уплате задолженности по спорному договору, ответчик уведомил истца о том, что им принимаются меры по погашению задолженности, а также просил рассмотреть возможность отсрочки платежа.

После обращения истца с рассматриваемым иском, ответчик также, не оспаривая требований истца, неоднократно ходатайствовал об отложении судебных заседаний для урегулирования спора в добровольном порядке.

Более того, в своем отзыве на иск, Нечаев С.Н. пояснил, что между ним и Голдиным В.В. были заключены договоры купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества, что не оспаривалось последним.

На основании изложенного, доводы о передаче по договору несуществующего права, и незаключенности предварительного договора купли-продажи, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные. Оснований для освобождения ответчика от оплаты по договору цессии судебной коллегией не установлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по договору за период с 15.12.2016 по 20.03.2017 в сумме 171 927 руб. 73 коп.

Дополнительным соглашением N 1 от 31.08.2016 стороны дополнили договор уступки права пунктом 2.4, в соответствии с которым в период с 15.12.2016 по 20.03.2017 на сумму подлежащей к оплате за уступаемое право требования цедента к должнику, начисляются 15% годовых.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что истцом верно определен период просрочки и количество дней его составляющих, расчет арифметически верен. Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

Таким образом, требование о взыскании 171 927 руб. 73 коп. договорных процентов за период с 15.12.2016 по 20.03.2017 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Удовлетворяя требование о взыскании 487 752 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2017 по 27.07.2018, суд первой инстанции правомерно руководствовался ч. 1 ст. 395 ГК РФ и наличием факта просрочки в оплате.

Представленный истцом расчет процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ проверен судом и признан верным. Ответчик расчет процентов не оспорил, о снижении суммы процентов не заявил.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании 487 752 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2017 по 27.07.2018.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2019 по делу N А14-18331/2018 следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб., относятся на заявителя.

Учитывая, что ИП Голдиным В.В. при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 24 049,20 руб. (чек-ордер от 18.04.2019, операция N 373), то в силу ст. 333.40 НК РФ излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 21 049, 20 руб. (24 049,20 - 3000) подлежит возвращению из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2019 по делу N А14-18331/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Голдина Виктора Викторовича - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Голдину Виктору Викторовичу (ОГРН 304366336600541, ИНН 366300971900) из федерального бюджета 21 049,20 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 18.04.2019 (операция 373).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Коровушкина

Судьи

Е.Е. Алфёрова С.И. Письменный