Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 г. N 08АП-5551/19

город Омск

16 июля 2019 г.

Дело N А46-21190/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Еникеевой Л. И., Сидоренко О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5551/2019) участника общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" Меленцовой Любови Сергеевны на решение от 20.03.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21190/2018 (судья Храмцов К. В.) по иску Меленцовой Любови Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" (ИНН 5503092871, ОГРН 1055504117680) об обязании предоставить документы и информацию,

при участии в судебном заседании представителей:

от участника общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" Меленцовой Любови Сергеевны - Чуянов А. В. (по доверенности от 06.04.2018 N 55АА 1695879 сроком действия на три года),

от общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" - Родионцев С. А. (по доверенности от 01.12.2018 сроком действия до 01.12.2019),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" Меленцова Любовь Сергеевна (далее - Меленцова Л. С.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" (далее - ООО "ВНИМИ-Сибирь", общество) об обязании общества в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- карточки счетов по учёту затрат на производство и общехозяйственных затрат за периоды с 01.01.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017, с 01.01.2018 по настоящее время;

- перечень дебиторской и кредиторской задолженности ООО "ВНИМИ-Сибирь" с расшифровкой оснований возникновения за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- предоставить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерского учёта, в том числе, специализированной компьютерной программы, с помощью которой ООО "ВНИМИ-Сибирь" ведёт бухгалтерский учёт (1С. Предприятие и/или тому подобное), и скопировать содержащуюся в них информацию на электронный носитель информации;

- все заключения аудитора ООО "ВНИМИ-Сибирь" с даты создания общества по настоящее время;

- все журналы проверок, акты, заключения, предписания государственных и муниципальных органов, внебюджетных фондов, органов финансового контроля с даты создания ООО "ВНИМИ-Сибирь" по настоящее время;

- все внутренние документы ООО "ВНИМИ-Сибирь" и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом ООО "ВНИМИ-Сибирь", внутренними документами ООО "ВНИМИ-Сибирь", решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) ООО "ВНИМИ-Сибирь" и исполнительных ООО "ВНИМИ-Сибирь", переписку с государственными и муниципальными органами власти, органами финансового контроля с даты создания общества по настоящее время.

Также истец просил взыскать с ответчика за неисполнение решения суда по настоящему делу денежную сумму в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Решением от 20.03.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21190/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Меленцовой Л. С. ставится вопрос об отмене решения суда и удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы её податель указывает на то, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, при этом выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется самим участником. Апеллянт также ссылается на разъяснения, изложенные в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144).

Обществом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу (вх. от 03.07.2019 N 31839), в котором ответчик не согласился с доводами подателя апелляционной жалобы. Отзыв приобщён судом апелляционной инстанции к материалам дела.

От истца поступили письменные пояснения в связи с предоставленным отзывом на апелляционную жалобу (вх. от 08.07.2019 N 32394). В названных пояснениях Меленцова Л. С. указывает, что применение обществом упрощённой системы налогообложения не освобождает его от обязанности предоставлять документы по требованию участника общества (карточки счетов по учёту затрат на производство и общехозяйственных затрат, перечень дебиторской и кредиторской задолженности с расшифровкой оснований), поскольку, несмотря на отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского учёта в целях налогообложения, общество обязано соблюдать гражданское законодательство, устанавливающее в целях защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ, самих обществ и других участников гражданского оборота требования, связанные с необходимостью наличия у общества документов бухгалтерской отчётности. Кроме того, истец просит предоставить доступ не к самой специализированной программе, а к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерского учёта, которые в силу учётной политики у общества должны иметься. Также истец указывает, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В судебном заседании представитель Меленцовой Л. С. поддержал доводы, изложенные в жалобе и письменных пояснениях.

Представитель ООО "ВНИМИ-Сибирь" в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, письменные пояснения, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО "ВНИМИ-Сибирь" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 14.09.2005, за основным государственным регистрационным номером 1055504117680.

Меленцова Л. С. является участником ООО "ВНИМИ-Сибирь" с долей в размере 28,803% в уставном капитале общества.

Как следует из искового заявления, Меленцова Л. С. направила в адрес общества требования о предоставлении документации за 2015, 2016, 2017 годы: годовой бухгалтерской отчётности общества, в том числе, отчёт о прибылях и убытках по итогам каждого года; бухгалтерские балансы общества за каждый год; всех договоров, заключённых обществом за период с 01.01.2015 по 01.01.2018; всех налоговых деклараций, сданных обществом в инспекцию федеральной налоговой службы по всем уплачиваемым налогам за период с 01.01.2015 по 01.01.2018; всех банковских документов, подтверждающих получение и расходование обществом денежных средств через банковские счета, за период с 01.01.2015 по 01.01.2018, в т. ч. как собственных, так и заёмных (кредитных) денежных средств; всех отчётов независимых оценщиков о стоимости основных средств и прочих произведённых оценках имущества, финансовых показателей и прочих отчётов общества за период с 01.01.2015 по 01.01.2018; всех документов, подтверждающих права общества на имущество, находившееся на его балансе на 01.01.2015, на 01.01.2016, на 01.01.2017, на 01.01.2018; утверждённого штатного расписания общества на 01.01.2015, 01.01.2016, на 01.01.2017, на 01.01.2018, в т. ч. список сотрудников организации, с указанием занимаемой должности; всех договоров залога и поручительства общества, перед Банком Райффайзен, Банком "ВТБ ПАО", за период с 01.01.2015 по 17.04.2018.

Отсутствие действий со стороны ответчика по удовлетворению требования участника общества, послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришёл к выводу, что поведение ответчика в период рассмотрения дела при предоставлении информации участнику хозяйственного общества, принимая во внимание переписку сторон, не отклоняется от поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, с учётом критериев добросовестности, сформулированных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - ГК РФ), а также разъяснений пункта 8 информационного письма N 144. Суд также установил, что после получения обществом искового заявления испрашиваемая информация, с учётом уточнения состава документации, обществом предоставлена.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесённых к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Исходя из приведённого истцом обоснования настоящего иска, к отношениям сторон подлежат применению положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 1 информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухгалтерском учёте) ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых статьёй 2 Закона о бухгалтерском учёте отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учёта и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учёта с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма N 144).

На основании пункта 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Как следует из пункта 1 информационного письма N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

Согласно пункту 8 информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращён в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Из вышеприведённых норм права следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Как следует из части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае требования истца о предоставлении запрашиваемой информации и документов исполнялись обществом как до предъявления иска в суд, так и в ходе рассмотрения иска судом первой инстанции (описи вложения в ценные письма: от 20.09.2018, от 07.02.20019, от 11.03.2019, от 12.03.2019; соглашения о конфиденциальности от 31.01.2019; протоколы проведения процедуры приёма-передачи документов от 31.01.2019, 06.02.2019, акты приёма-передачи документов от 31.01.2019, от 06.02.2019, от 25.02.2019, от 11.03.2019; справки общества от 01.02.2019 об отсутствии отчёта о движении товарно-материальных ценностей, имущества на забалансовых счетах, операций с векселями, книги покупок и книги продаж, оценочных обязательств, ревизионной комиссии (ревизора), а также заключений ревизионной комиссии, транспортных средств, авансовых отчётов, актов на списание основных средств, актов на списание товарно-материальных ценностей, журналов проверок, актов, заключений, предписаний государственных и муниципальных органов, внебюджетных фондов, органов финансового контроля с 1 января по настоящее время, заключений аудиторов; справка от 01.02.2019 о том, что перечень дебиторской и кредиторской задолженности представлен в оборотно-сальдовых ведомостях, справка от 01.02.2019 о местонахождении имущества общества; справки общества от 05.02.2019 об отсутствии специализированной программы 1С (ведение бухгалтерского учёта), о должности директора и его окладе, о выдаче доверенностей; справка общества от 11.03.2019 об отсутствии журналов проверок, актов, заключений, предписаний государственных и муниципальных органов, внебюджетных фондов, органов финансового контроля с 1 января 2015 года по настоящее время).

Согласно Положениям об учётной политики ООО "ВНИМИ-Сибирь", на 2015 год, на 2016 год, на 2017 год, на 2018 год, общество применяет упрощённую систему налогообложения и ведёт налоговый учёт в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации (объект налогообложения - доходы).

В соответствии с пояснениями ответчика, изложенными в отзыве на жалобу, "База специализированной программы "1С бухгалтерия" (ведение бухгалтерского учёта) в обществе отсутствует. С целью составления отчётности общество пользуется услугами сторонних организаций, имеющих в своём пользовании программу "1С: бухгалтерия 7.7" ("Упрощённая система налогообложения"), в связи с чем предоставить доступ к компьютеру и бухгалтерской программе не представляется возможным.

Изложенное, в совокупности с предоставлением истцу документов бухгалтерской отчётности общества на бумажных носителях, при наличии в открытом доступе к результатам проверки от 06.06.2016, в отсутствие фактической осведомлённости общества о составлении испрашиваемого акта, что материалами дела не опровергнуто, обусловливает правомерность отказа в удовлетворении иска.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, отметив несостоятельность доводов ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Коллегия суда отмечает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не привёл достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия истца в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 20.03.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21190/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

Л. И. Еникеева О. А. Сидоренко