Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2019 г. N 10АП-11570/19

г. Москва

25 июля 2019 г.

Дело N А41-106917/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Боровиковой С.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Русаковым В.О.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Аграрное": Игошин А.В., по доверенности от 01.02.2019;

от Гетьман Е.А.: Карунец М.А., по доверенности от 06.07.2018;

от Комарова А.В.: лично (паспорт), Карунец М.А., по доверенности от 06.07.2018;

от Климова А.А.: лично (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гетьман Елены Алексеевны и Комарова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2019 года по делу N А41-106917/18, принятое судьей Петропавловской Ю.С. по исковому заявлению Гетьман Елены Алексеевны и Комарова Алексея Владимировича к Климову Андрею Александровичу и ЗАО "Аграрное" о признании договора купли-продажи земельного участка N 104 от 27 октября 2016 года,

УСТАНОВИЛ:

Гетьман Елена Алексеевна и Комаров Алексей Владимирович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Климову Андрею Александровичу с требованиями (с учетом принятых судом уточнений):

1) признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи земельного участка N 104 от 27.10.2016, заключенный между ЗАО "Аграрное" и Климовым А.А.;

2) признать недействительным соглашение о перераспределении от 22.05.2018 заключенное между ЗАО "Аграрное" и Климовым А.А. в отношении земельного участка общей площадью 953568 кв. м категории "земли сельскохозяйственного назначения", адрес (место нахождения) объекта Московская область Орехово-Зуевский район, с кадастровым номером 50:24:0000000:73828, принадлежащего ЗАО "Аграрное", и земельного участка общей площадью 25575 кв. м, категория "земли сельскохозяйственного назначения", адрес (место нахождения) объекта: Московская область, Орехово-Зуевский район, с кадастровым номером 50:24:0040320:52, принадлежавшего Климову А.А.;

3) применить последствия недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон по первой сделке в первоначальное положение, а именно:

- признать недействительной государственную регистрацию перехода прав собственности ЗАО "Аграрное" на земельный участок с кадастровым номером 50:24:0000000:76912, запись государственной регистрации 50:24:0000000:76912-50/047/2018-1 от 27.06.2018;

- признать недействительной государственную регистрацию перехода прав собственности Климова А.А. на земельный участок с КН 50:24:0040320:77, запись государственной регистрации: 50:24:0040320:77-50/047/2018-1 от 27.06.2018;

- привести земельный участок общей площадью 953568 кв. м категории "земли сельскохозяйственного назначения", адрес (место нахождения) объекта Московская область Орехово-Зуевский район, с кадастровым номером 50:24:0000000:76912, и земельный участок общей площадью 25575 кв. м, категория земель "земли сельскохозяйственного назначения", адрес (местонахождение) объекта Московская область, Орехово-Зуевский район, с кадастровым номером 50:24:0040320:77, в первоначальное состояние;

- вернуть земельный участок общей площадью 25575 кв. м категории "земли сельскохозяйственного назначения", адрес (местонахождение) объекта Московская область, Орехово-Зуевский район, в Уставный фонд ЗАО "Аграрное".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2019 года по делу N А41-106917/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истцы обжаловали его в апелляционном порядке.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчиков против указанных доводов возражал.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Гетьман Е.А. и Комаров А.В. являются акционерами ЗАО "Аграрное", соответственно, владельцами 15,41% и 15,26% акций, в совокупности - 30,67% акций общества.

27.10.2016 между ЗАО "Аграрное" (продавец) и Климовым А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка N 104.

Согласно п. 1.1 договора, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить земельный участок с КН 50:24:0040320:52 площадью 25575 +- 43 кв. м категории "земли сельскохозяйственного назначения", разрешенное использование "для использования по назначению сельскохозяйственных объектов и угодий", по адресу Московская область Орехово-Зуевский район, принадлежащий продавцу на праве собственности согласно выписки из ЕГРП от 21.09.2015.

Выкупная цена участка составила 2 173 845 руб. (п. 3.1 договора).

29.12.2016 в ЕГРН осуществлена государственная регистрация права собственности Климова А.А. на земельный участок с КН 50:24:0040320:52.

Как следует из пояснений истцов, 23.12.2017 они узнали, что решением совета директоров общества (наблюдательного совета) от 21.12.2017 договор купли-продажи N 104 был одобрен.

Обращаясь в суд с иском о признании договора ничтожным, истцы полагают, что такой договор является убыточным для общества, поскольку проданный земельный участок образован из земельного участка, первоначально существовавшего под кадастровым номером 50:24:0000000:25 общей площадью 36977835 +- 8330 кв. м. При этом, указанный земельный участок с кадастровым номером 50:24:0000000:25 составлял земельный фонд ЗАО "Аграрное" и находился в его пользовании (его правопредшественников - совхоза Орехово-Зуевский" и СХАОЗТ "Аграрное") с 1991 года. Кроме того, согласно отчету об оценке от 29.03.2018, составленному по заданию истцов, рыночная стоимость участка с КН 50:24:0040320:52 составляет по состоянию на 27.10.2016 - 3 376 000 руб., т.е. больше, чем в договоре купли-продажи.

По мнению истцов, договор купли-продажи является ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что спорная сделка не является крупной по смыслу законодательства об акционерных обществах.

Обжалуя решение суда, истцы указывают, что продажа земельного участка, входящего в уставный капитал общества приведет к уменьшению номинальной стоимости акций и, соответственно, уставного капитала.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, ввиду следующего.

22.05.2018 между ЗАО "Аграрное" и Климовым А.А. заключено соглашение о перераспределении, согласно которому стороны пришли к соглашению перераспределить земельные участки, принадлежащие обществу (с КН 50:24:0000000:73828) и Климову А.А. (с КН 50:24:0040320:52), следующим образом: часть участка с КН 50:24:0040320:52 площадью 3255 кв. м присоединяется к земельному участку с КН 50:24:0000000:73828; части земельного участка с КН 50:24:0000000:73828 площадью 795 кв. м и 2460 кв. м присоединяются к земельному участку с КН 50:24:0040320:52. В результате образуются участки: земельный участок площадью 25575 кв. м - в собственности Климова А.А.; земельный участок площадью 953568 кв. м в собственности ЗАО "Аграрное".

Соглашение о перераспределении зарегистрировано 27 июня 2018 года (л.д. 88 т. 2).

Согласно выпискам из ЕГРН от 16.02.2019, в результате перераспределения из земельных участков с КН 50:24:0040320:52 и с КН 50:24:0000000:73828 образованы земельные участки с КН 50:24:0000000:76912 и 50:24:0040320:77.

На земельный участок с КН 50:24:0000000:76912 площадью 953568 +-342 кв. м зарегистрировано право собственности ЗАО "Аграрное" 27.06.2018, на земельный участок с КН 50:24:0040320:77 площадью 25575 кв. м зарегистрировано право собственности Климова А.А.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно ч. 1 ст. 65, ст. 64 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В обоснование ничтожности оспариваемых сделок истцы ссылаются на следующее.

ЗАО "Аграрное" является правопреемником совхоза "Орехово-Зуевский" и Сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Аграрное", уставный капитал общества образован из имущественных паев и земельных долей граждан-учредителей на основании постановления Правительства РФ от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и разделен на определенное число акций, которые в свою очередь распределен среди учредителей общества.

Общество создано на основе добровольного соглашения лиц, поименованных в подписном списке учредителей являющимся приложением к учредительному договору, утвержденному на общем собрании трудового коллектива совхоза "Орехово-Зуевский" 04.11.1992.

Общество зарегистрировано на основании постановления Главы администрации Орехово-Зуевского района от 31.12.1992 N 2329, 23.02.2001 выдано свидетельство о государственной регистрации.

Согласно п. 4.2 устава общества, уставный капитал состоит из имущественных паев и земельных долей граждан-учредителей и разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 41 946 штук номинальной стоимостью один рубль каждая.

Данные обстоятельства установлены решением Орехово-Зуевского городского суда Московской области от 02.12.2009. Этим же решением установлено, что постановлением Главы администрации Орехово-Зуевского района N 1520 от 30.12.1993 АО "Аграрное" предоставлены земельные участки в коллективно-совместную собственность на 1249 человек трудового коллектива из расчета 3,1 га сельскохозяйственных угодий на одного человека. 22.02.1994 выдано свидетельство N 507 о праве общей совместной собственности на земельный участок общей площадью 3876 га. Данные решением признано право собственности ЗАО "Аграрное" на земельный участок с КН 50:23:0000000:25 площадью 3876 га категории "земли сельскохозяйственного назначения", состоящий из обособленных земельных участков по адресу Орехово-Зуевский район земли ЗАО "Аграрное"; прекращено право общей совместной собственности ЗАО на указанный участок, а свидетельство о праве собственности N 507 от 24.02.1994 аннулировано.

Таким образом, истцы указывают на то, что на настоящий момент земельный фонд в уставном капитале общества должен составлять 38 760 000 кв. м.

Между тем, согласно выписке из ЕГРН от 09.11.2018, площадь принадлежащего обществу земельного участка с КН 50:23:0000000:25 составляет 36977835 +- 8330 кв. м, т.е. земля площадью 1782165 кв. м фактически выведена из уставного капитала ЗАО "Аграрное", при этом общих собраний акционеров, на которых бы решался вопрос о выведении земли, не проводилось. Что противоречит нормам ст. ст. 29, 48 ФЗ "Об акционерных обществах, согласно которым уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций, находятся в исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

26.11.2018 истцы обратились к гендиректору ЗАО "Аграрное" с требованием разъяснить, какие сделки привели к уменьшению уставного капитала общества. В ответ руководитель общества Петрейкин Ю.П. указал, что в период с января 2010 по декабрь 2012 года ЗАО "Аграрное" с привлечением подрядной организации проводило межевые работы по установлению (уточнению) местоположения границ и площади земельного участка с КН 50:23:0000000:25, при выполнении которых было установлено, что площадь указанного участка, определенная как суммарная площадь контуров, в соответствии с действующим законодательством, составила 36977835 кв. м, что меньше площади, сведения о которой содержались в государственном кадастре недвижимости. При этом, никаких сделок по отчуждению земли из единого землепользования до проведения межевания в 2010-2012 годах обществом не заключалось.

Однако, истцы установили, что согласно кадастровому паспорту земельного участка от 22.06.2018, участок с КН 50:24:0040320:52 площадью 25575 кв. м, отчужденный ответчику по оспариваемому договору купли-продажи, ранее имел КН 50:24:0000000:73491, который был образован с земельным участком с КН 50:24:0040407:50 из земельного участка с КН 50:24:0000000:25, составляющего уставный капитал ЗАО "Аграрное".

Согласно отчету об оценке N О/07-03-18 от 29.03.2018, составленному по заданию истцов, рыночная стоимость отчужденного по оспариваемому договору земельного участка с КН 50:24:0040320:52 площадью 25575 кв. м составила по состоянию на 27.10.2016 (дата заключения договора купли-продажи) 3 376 000 руб.

Таким образом, истцы полагают, что выведение земли из состава единого землепользования ЗАО "Аграрное" являлось незаконным, вследствие этого причинен значительный ущерб обществу. По мнению истцов, данные обстоятельства свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи земельного участка и, как следствие, впоследствии заключенного соглашения о перераспределении земель.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 4 ст. 421, ст. 422, ст. 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 260 ГК РФ лица, имеющие в собственности земельный участок, вправе продавать его, дарить, отдавать в залог или сдавать в аренду и распоряжаться им иным образом (статья 209) постольку, поскольку соответствующие земли на основании закона не исключены из оборота или не ограничены в обороте.

На основании закона и в установленном им порядке определяются земли сельскохозяйственного и иного целевого назначения, использование которых для других целей не допускается или ограничивается. Пользование земельным участком, отнесенным к таким землям, может осуществляться в пределах, определяемых его целевым назначением (п. 2 ст. 260 ГК РФ).

Статьей 37 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрены особенности заключения договоров купли-продажи земельных участков. Так, согласно ч. 1, объектом купли-продажи могут быть только земельные участки, прошедшие государственный кадастровый учет. Продавец при заключении договора купли-продажи обязан предоставить покупателю имеющуюся у него информацию об обременениях земельного участка и ограничениях его использования. Являются недействительными следующие условия договора купли-продажи земельного участка: устанавливающие право продавца выкупить земельный участок обратно по собственному желанию; ограничивающие дальнейшее распоряжение земельным участком, в том числе ограничивающие ипотеку, передачу земельного участка в аренду, совершение иных сделок с землей; ограничивающие ответственность продавца в случае предъявления прав на земельные участки третьими лицами (ч. 2 ст. 37 ЗК РФ).

В силу п. 3 ч. 3 ст. 1, частям 1, 2, 4 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - закон N 101-ФЗ) оборот земель сельскохозяйственного назначения основывается на следующих принципах: преимущественное право субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже. При продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается. Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней. Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Как усматривается из материалов дела, спорный земельный участок с КН 50:24:0040320:52, являющийся предметом договора купли-продажи между ответчиками, обладает следующими характеристиками (выписка из ЕГРН от 08.11.2018): площадью 25575 +- 43 кв. м, адрес Московская область Орехово-Зуевский район, категория "земли сельскохозяйственного назначения", вид разрешенного использования "для использования по назначению сельскохозяйственных объектов и угодий".

Сведений о том, что данный участок изъят из оборота или ограничен в обороте (ст. 27 ЗК РФ), в связи с чем не может находиться в частной собственности, не имеется.

Как следует из материалов дела, в ноябре 2016 года общество направляло в адрес Минмособлимущества извещение о продаже земельного участка с КН 50:24:0040320:52 в порядке, предусмотренном законом N 101-ФЗ. Согласно ответу министерства от 05.12.2016 N 13исх-29972, по итогам заседания Межведомственной комиссии по вопросам земельно-имущественных отношений Московской области 01.12.2016 принято решение о нецелесообразности реализации Московской областью преимущественного права на покупку указанного участка.

Таким образом, суд не находит оснований полагать, что отчуждение обществом земельного участка с КН 50:24:0040320:52 предпринимателю не соответствует закону.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180) (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ).

В соответствии с ч. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - закон N 208-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 78 закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с ч. 1 ст. 84 закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Частью 6.1 ст. 79 закона N 208-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Частью 1.1 ст. 84 закона N 208-ФЗ предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Доказательств того, что спорная сделка купли-продажи является крупной сделкой для общества или сделкой с заинтересованностью, истцами не представлено. Как следует из представленного расчета процентов от сделки купли-продажи к чистым активам ЗАО "Аграрное", он на момент заключения договора купли-продажи составил 1,79% (л.д. 86 т. 2), что свидетельствует о том, что сделка не является крупной. Следовательно, согласия на ее заключение в соответствии с законом N 208-ФЗ не требовалось.

Кроме того, решением наблюдательного совета ЗАО "Аграрное" от 21.12.2017 договор купли-продажи земельного участка N 104 от 27.10.2017 был одобрен.

Условия договора купли-продажи исполнены сторонами, участок передан в собственность покупателя, покупателем внесены обществу установленные договором денежные средства.

Таким образом, земельный участок был возмездно отчужден обществом из состава землепользования, площадью и в границах, установленных в 2012 году.

Доводы апелляционной жалобы об убыточности сделки купли-продажи для общества необоснованны, поскольку, как следует из выписки из ЕГРН, кадастровая стоимость участка с КН 50:24:0040320:52 составляет 27 109,50 руб., участок отчужден по рыночной цене 2 173 845 руб.

Представленный истцами отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость участка по состоянию на дату заключения договора составляла 3 376 000 руб., обоснованно оценен судом в качестве ненадлежащего доказательства.

При данных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут являться основанием к отмене принятого судом решения. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2019 года по делу N А41-106917/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

С.В. Боровикова В.Н. Семушкина