|
21 марта 2024 г.
|
Дело N А60-13465/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шаркевич М.С.,
судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С.,
при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции:
от конкурсного управляющего: Севрюгина К.В., паспорт, доверенность от 26.06.2023,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Тебенко Евгения Александровича
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2023 года
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего от 30.06.2023 о признании сделки недействительной,
вынесенное в рамках дела N А60-13465/2021 о признании общества с ограниченной ответственностью "Компания Большая Медведица" (ИНН 6658487680) несостоятельным (банкротом),
заинтересованные лица с правами ответчиков - Дмитриев Егор Олегович, Спиридонов Виктор Иванович, акционерное общество "Рольф" (ИНН 5047254063)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шлякин Владислав Леонидович,
УСТАНОВИЛ:
Определением суда от 31.03.2021 к производству арбитражного суда принято заявление ООО "РСК Групп" о признании ООО "Компания Большая медведица" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 28.04.2021 заявление ООО "РСК Групп" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гордиенко Е.Д.
Решением суда от 13.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гордиенко Е.Д.
Определением суда от 06.06.2023 Гордиенко Е.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением суда от 14.06.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Тебенко Е.А.
Конкурсный управляющий 30.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований от 11.10.2023) о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 18.11.2021, заключенного между должником и Дмитриевым Е.О., договора купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации автомобиля от 27.01.2023 N ФАС/ВК-016784, заключенного между Дмитриевым Е.О. и АО "Рольф", договора купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля от 09.04.2023 N ФАС/П-0016865, заключенного между АО "Рольф" и Спиридоновым В.И., применении последствий недействительности сделок в виде истребования от Спиридонова В.И. в пользу должника транспортного средства марки BMW ХЗ XDrive20d, 2018 года выпуска, VIN X4XKJ39440LB07666, государственный регистрационный знак О333НХ77; о взыскании в случае непередачи Спиридоновым В.И. в пользу должника транспортного средства в течение 10 рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу, со Спиридонова В.И. в пользу должника судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до даты фактической передачи транспортного средства.
Определением суда от 03.08.2023 к участию в рассмотрении спора привлечены в качестве заинтересованного лица с правами ответчика - АО "Рольф", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шлякин В.Л.
Определением суда от 11.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение суда от 11.12.2023 отменить, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что автомобилем распорядился не собственник в лице конкурсного управляющего должника, а бывший руководитель должника - Шлякин В.Л., действующий со злоупотреблением правом, Дмитриев Е.О., приобретая имущество у неуполномоченного лица, действующего от лица банкрота, также действовал со злоупотреблением правом. Полагает, что рассматриваемые сделки выходят за пределы подозрительности статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имущество, принадлежащее должнику, выбыло из его владения помимо воли должника. Фактически, по мнению апеллянта, имущество было похищено и реализовано лицом, которые не имело права распоряжаться транспортным средством, сделка совершена не по воле должника (в лице конкурсного управляющего), а по воле иного лица, неуполномоченного распоряжаться имуществом должника (Шлякина В.Л.). Конкурсный управляющий полагает, что действия Дмитриева Е.О. при заключении оспариваемой сделки нельзя считать добросовестными, поскольку приобретая автомобиль у юридического лица, действуя разумно и добросовестно, он должен был проверить информацию, содержащуюся в открытых общедоступных источниках (ЕГРЮЛ), установить, существует ли такое общество, не признано ли оно банкротом, имеет ли Шлякин В.Л. полномочия на подписание договора купли-продажи от лица должника. Обращает внимание на отсутствие доказательств оплаты Дмитриевым Е.О. цены автомобиля в материалах дела. Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Дмитриев Е.О. не мог приобрести право собственности на автомобиль, так как Шлякин В.Л. не мог ему его передать, соответственно не мог передать право собственности АО "Рольф", а АО "Рольф" - Спиридонову В.И., полагает, что транспортное средство может быть истребовано у добросовестного приобретателя, которым является собственник на момент рассмотрения заявления - Спиридонов В.И.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 судебное разбирательство отложено на 18.03.2024. Дмитриеву Е.О. предложено представить письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований, доказательства оплаты по договору от 18.11.2021, наличия финансовой возможности произвести соответствующую оплату, документально подтвержденные пояснения об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (каким образом стало известно о продаже должником транспортного средства, где осуществлена передача транспортного средства и т.д.), Шлякину В.Л. - письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований, доказательства получения денежных средств по договору от 18.11.2021, документально подтвержденные пояснения о расходовании полученных денежных средств, об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (каким образом найден покупатель, где осуществлена передача транспортного средства и т.д.).
От Дмитриева Е.О. и Шлякина В.Л. соответствующие пояснения не поступили.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, решением суда от 13.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гордиенко Е.Д.
Определением суда от 06.06.2023 Гордиенко Е.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 14.06.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Тебенко Е.А.
Определением суда от 18.11.2021 на бывшего руководителя должника Шлякина В.Л. возложена обязанность передать конкурсному управляющему товарно-материальные ценности, движимое и иное имущество, принадлежащие должнику, в том числе: транспортное средство марки BMW ХЗ XDrive20d, 2018 года выпуска, VIN X4XKJ39440LB07666, государственный регистрационный знак К441Р0196, ключи от транспортного средства, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства, паспорт транспортного средства.
Конкурсный управляющий пояснил, что из открытых источников (сайт ГИБДД) им установлено, что спорное транспортное средство было зарегистрировано в ГИБДД за тремя владельцами:
- c 01.11.2018 по 26.01.2023: юридическое лицо;
- c 26.01.2023 по 15.04.2023: физическое лицо;
- c 15.04.2023 по настоящее время: физическое лицо.
Из определения суда от 21.04.2023 следует, что конкурсному управляющему из ответа ОМВД России по г. Березовскому ГУ МВД России по Свердловской области исх. N 236602157884 стало известно, что 26.01.2023 спорное транспортное средство отчуждено должником, после чего зарегистрировано в РЭО ГИБДД УМВД России по г. Самаре за гр. Дмитриевым Е.О.
Далее, 15.04.2023 спорное транспортное средство зарегистрировано в городе Москве за иным физическим лицом.
Согласно информации с сайта ГИБДД в рамках исполнительного производства 4757124/23/77050-ИП от 21.06.2023 наложен арест на указанное транспортное средство.
Согласно сведениям с сайта ФССП, должником по исполнительному производству 4757124/23/77050-ИП выступает Спиридонов В.И.
Конкурсный управляющий полагает, что указанные выше сделки по отчуждению транспортного средства марки БМВ ХЗ XDRIVE 20D, VIN X4XKJ39440LB07666 имеют признаки оспоримости, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Сделки по отчуждению транспортного средства, принадлежащего должнику, совершены бывшим руководителем общества после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Как полагает конкурсный управляющий, указанные сделки совершены для должника безвозмездно, в результате реализации транспортного средства в конкурсную массу денежные средства не поступили, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, что влечёт частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации транспортного средства.
Согласно сведениям с сайта Авто.ру средняя цена на аналогичный автомобиль превышает 4 000 000 руб.
По мнению конкурсного управляющего, факт осведомленности другой стороны сделки подтверждается тем, что сведения о банкротстве должника, обязанности передать транспортное средство конкурсному управляющему, выдаче исполнительного листа на указанный судебный акт и возбуждении на его основании исполнительного производства размещены в открытом доступе, доступны к поиску по VIN автомобиля.
Действуя разумно, добросовестный покупатель проверяет доступную информацию о транспортном средстве, в связи с чем должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Также, по мнению конкурсного управляющего, спорные сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные статьей 168 ГК РФ, поскольку у Шлякина В.Л. отсутствовало право на распоряжение имуществом должника, то есть сделка совершена с нарушением требований закона (статья 209 ГК РФ, статья 126 Закона о банкротстве).
Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, конкурсный управляющий просит признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 18.11.2021, заключенный между должником и Дмитриевым Е.О., договор купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации автомобиля от 27.01.2023 N ФАС/ВК-016784, заключенный между Дмитриевым Е.О. и АО "Рольф", договор купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля от 09.04.2023 N ФАС/П-0016865, заключенный между АО "Рольф" и Спиридоновым В.И., применить последствия недействительности сделок в виде истребования от Спиридонова В.И. в пользу должника транспортного средства марки BMW ХЗ XDrive20d, 2018 года выпуска, VIN X4XKJ39440LB07666, государственный регистрационный знак О333НХ77; в случае непередачи Спиридоновым В.И. в пользу должника транспортного средства в течение 10 рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу просит взыскать со Спиридонова В.И. в пользу должника судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до даты фактической передачи транспортного средства.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, не усмотрел.
Исследовав материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При этом по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).
В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены после признания должника несостоятельным (банкротом).
Как было указано выше, первая сделка была совершена 18.11.2021 от имени должника его бывшим директором Шлякиным В.Л. с Дмитриевым Е.О.. Стоимость имущества в договоре определена в размере 3 200 000 руб.
Доказательств, подтверждающих поступление денежных средств должнику, в материалы дела не представлено.
Дмитриев Е.О. суду первой инстанции отзыв не представил.
Суд апелляционной инстанции предлагал Дмитриеву Е.О. представить письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований, доказательства оплаты по договору от 18.11.2021, наличия финансовой возможности произвести соответствующую оплату, документально подтвержденные пояснения об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (каким образом стало известно о продаже должником транспортного средства, где осуществлена передача транспортного средства и т.д.). Определение суда апелляционной инстанции от 20.02.2024 не исполнено.
При этом решением суда от 13.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гордиенко Е.Д.
Определением суда от 18.11.2021 на бывшего руководителя должника Шлякина В.Л. возложена обязанность передать конкурсному управляющему товарно-материальные ценности, движимое и иное имущество, принадлежащие должнику, в том числе: транспортное средство марки BMW ХЗ XDrive20d, 2018 года выпуска, VIN X4XKJ39440LB07666, государственный регистрационный знак К441Р0196, ключи от транспортного средства, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства, паспорт транспортного средства.
Таким образом, спорный автомобиль был продан бывшим директором должника после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и возложения на него обязанности передать транспортное средство в конкурсную массу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о несостоятельности с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
Таким образом, с 06.09.2021 (дата вынесения резолютивной части решения суда по настоящему делу) полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника прекратились.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в ин
