Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 17АП-10685/19

г. Пермь

30 июля 2019 г.

Дело N А50-6800/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельевой Н. М.,

судей Борзенковой И. В., Гуляковой Г. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мурашовой Т. В.,

при участии:

от истца по первоначальному иску - публичного акционерного общества "Протон-Пермские моторы" (ОГРН 1025900893622, ИНН 5904006044): не явились

от ответчика по первоначальному иску - акционерного общества "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" (ОГРН 1145958055870, ИНН 5905951227): не явились

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Станки и Компоненты": не явились

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика по первоначальному иску акционерного общества "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров", а также общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АгроСпецСтрой"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 02 июля 2019 года

об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица и привлечении соответчиков,

вынесенное судьей Кудиновой О. В.,

в рамках дела N А50-6800/2019

по иску публичного акционерного общества "Протон-Пермские моторы"

к акционерному обществу "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров"

о взыскании задолженности, пени, процентов,

по встречному иску акционерного общества "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров"

к публичному акционерному обществу "Протон-Пермские моторы"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Станки и Компоненты"

о взыскании неустойки,

установил:

публичное акционерное общество "Протон-Пермские моторы" (далее - ПАО "Протон-ПМ") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" (далее - АО "СТП "ПЗМЦ") о взыскании задолженности по договору N ДЗ-1(17768/16) от 25.03.2016 и дополнительному соглашению N 3 от 21.06.2018 в размере 69 953 260,69 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 015,25 руб., процентов по ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ в сумме 8 060 124,80 руб., пени в размере 4 556 480 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Станки и Компоненты".

Ответчиком АО "СТП "ПЗМЦ" в судебное заседание представлено встречное исковое заявление о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара в сумме 2 090 128,25 руб.

Определением от 07.05.2019 встречный иск принят судом к производству в порядке статьи 132 АПК РФ.

В судебном заседании суда первой инстанции 25.06.2019 ответчиком по первоначальному иску - АО "СТП "ПЗМЦ" заявлено ходатайство о привлечении к участию в качестве соответчиков Таширеву Татьяну Игоревну и Медведева Андрея Сергеевича (т. 3 копий материалов дела л.д. 5-7, 8-9).

Также в Арбитражный суд Пермского края к судебному заседанию 25.06.2019 поступило ходатайство ООО "ТД "АгроСпецСтрой" о вступлении ООО "ТД "АгроСпецСтрой" (ОГРН 1125904000540, ИНН 5904262672) к в деле N А50-6800/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора (т. 3 копий материалов дела л.д. 2-3, 8-9).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2019 (резолютивная часть определения оглашена 25.06.2019) по делу N А50-6800/2019, вынесенным судьей Кудиновой О. В., в удовлетворении ходатайства АО "СТП "ПЗМЦ" о привлечении соответчиков, а также в удовлетворении ходатайства ООО "ТД "АгроСпецСтрой" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик по первоначальному иску - АО "СТП "ПЗМЦ", а также ООО "ТД "АгроСпецСтрой" обжаловали его в апелляционном порядке.

АО "СТП "ПЗМЦ" в апелляционной жалобе приводит доводы о том, что солидарную ответственность вместе с ответчиком должны нести Таширева Т. И. - лицо, подписавшее нарушающие права ответчика дополнительные соглашения N 2, 3 к договору поставки N ДЗ-1 (17768/16), в отсутствие на то полномочий (соглашение подписано днем ранее выдачи соответствующей доверенности), а также Медведев А. С. - генеральный директор общества в спорный период, в результате неразумных действий которого Таширева Т. И. в отсутствии фактических полномочий действовать от имени АО "СТП "ПЗМЦ", распоряжалась печатью общества, что подтверждается соответствующими дополнительными соглашениями.

ООО "ТД "АгроСпецСтрой" в жалобе ссылается на необоснованность отказа в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. Ссылаясь на те обстоятельства, что предметом по договору поставки N С-1Т от 25.10.2016 между ООО "Станки и Компоненты" (поставщик) и ООО "ТД "АгроСпецСтрой" (покупатель), заключенному во исполнение трехстороннего договора подряда от 23.08.2016 между АО "СТП "ПЗМЦ" (заказчик), ООО "ТД "АгроСпецСтрой" (подрядчик) и АО "Станкопром" (Инвестор), частично являлся товар (станки), который поставлялся истцом по настоящему договору в адрес ООО "Станки и Компоненты", а также по договору поставки от 25.03.2016 N ДЗ-1 (17768/16), заключенному между ПАО "Протон-ПМ" и АО "СТП "ПЗМЦ".

ПАО "Протон-ПМ" против удовлетворения жалоб возражает по основаниям, изложенным в письменных отзывах, определение суда считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Третье лицо - ООО "Станки и Компоненты" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб судом в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу являются требования ПАО "Протон-ПМ" к АО "СТП "ПЗМЦ" о взыскании задолженности по договору N ДЗ-1(17768/16) от 25.03.2016 и дополнительному соглашению N 3 от 21.06.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ, процентов по ст. 317.1 ГК РФ и пени, а также встречные требования АО "СТП "ПЗМЦ" к ПАО "Протон-ПМ" о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору N ДЗ-1(17768/16) от 25.03.2016.

Ссылаясь на те обстоятельства, что дополнительные соглашения N 2 и N 3 от 21.06.2018 к вышеуказанному договору поставки были подписаны неуполномоченным на то лицом, поскольку указанная в дополнительном соглашении N 2 доверенность Таширевой Т. И. была выдана 22.06.2018, а соглашения подписаны 21.06.2018; дополнительным соглашением N 2 нарушаются права ответчика, т.к. срок изготовления товара, предусмотренный п. 3.2 спецификаций N 8, 9, 10, был изменен сторонами на более поздний, причем разница в сроке изготовления товара составляет почти два года; генеральный директор, которым в тот период являлся Медведев А. С., действовал неразумно, поскольку в результате его виновных действий Таширева Т. И. в отсутствии фактических полномочий действовать от имени АО "СТП "ПЗМЦ" распоряжалась печатью общества, ответчик ходатайствовал о привлечении вышеуказанных лиц в качестве соответчиков, полагая, что Таширева Т. И. и Медведев А. С. должны нести солидарную ответственность вместе с ответчиком на основании п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ и п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении указанных к участию в деле в качестве соответчиков, суд первой инстанции указал на отсутствие соответствующих оснований, предусмотренных ст. 46 АПК РФ.

Апелляционный суд по результатам исследования приведенных в апелляционной жалобе АО "СТП "ПЗМЦ" доводов, аналогичных изложенным суду первой инстанции, оснований для иных суждений не усмотрел.

Суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Согласно части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В силу части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них (ч.3 ст. 46 АПК РФ).

В части 5 статьи 46 АПК РФ указано, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Для возникновения оснований процессуального соучастия стороны должны быть связаны между собой единым правоотношением с множественностью субъектов.

Частью 6 статьи 46 АПК РФ предусмотрены случаи обязательного участия в деле другого лица в качестве ответчика, если это предусмотрено федеральным законом, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений.

В остальных случаях привлечение процессуальных соучастников не является обязательным и суд вправе самостоятельно решить этот вопрос, исходя из обстоятельств дела.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по заявленному иску.

О вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции (часть 7 статьи 46 АПК РФ).

Исходя из предмета и оснований заявленных по настоящему делу требований, с учетом характера спорного материального правоотношения, возможности рассмотрения заявленных требований без привлечения Таширевой Т. И., Медведева А. С. в качестве соответчиков, суд первой инстанции обоснованно признал, что правовые основания для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве соответчиков отсутствуют, и отказал в удовлетворении ходатайства АО "СТП "ПЗМЦ".

Безусловные основания для привлечения в качестве соответчиков названных лиц, предусмотренные статьей 46 АПК РФ, отсутствуют; доказательств невозможности рассмотрения настоящего дела по требованиям, рассматриваемым судом без участия в деле в качестве соответчиков, заявителем не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для привлечения Таширевой Т. И., Медведева А. С. к участию в деле в качестве соответчиков у суда первой инстанции не имелось. Апелляционная жалоба АО "СТП "ПЗМЦ" удовлетворению не подлежит.

ООО "ТД "АгроСпецСтрой", ходатайствуя о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований, указал суду на следующие обстоятельства.

ООО "ТД "АгроСпецСтрой" является генеральным подрядчиком по выполнению строительных работ на объекте в соответствии с трехсторонним договором N 0000000002014F730002/ДС-1 от 23.08.2016 на выполнение работ по реконструкции и техническому оснащению производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов, заключенным между АО "СТП "ПЗМЦ" (заказчик), ООО "ТД "АгроСпецСтрой" (подрядчик) и АО "Станкопром" (инвестор).

В рамках указанного договора подряда 25.10.2016 между ООО "Станки и Компоненты" (покупатель) заключен договор поставки N С-1Т, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, согласованный сторонами в спецификациях, а покупатель принять его и оплатить.

Предметом договора поставки N С-1Т частично является товар (станки), которые поставлялись истцу по делу в адрес ООО "Станки и Компоненты", этот же товар (станки) поставлялись по договору поставки от 25.03.2016 N ДЗ-1 (17768/16), заключенному между ПАО "Протон-ПМ" и АО "СТП "ПЗМЦ".

Поскольку доказательств того, что вынесенный по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности ООО "ТД "АгроСпецСтрой" суд первой инстанции не установил, ходатайство ООО "ТД "АгроСпецСтрой" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований оставлено без удовлетворения судом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены определения суда в указанной части также не усмотрел.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Согласно части 3.1 статьи 51 АПК РФ определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу части 1 статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Как видно из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу являются требования ПАО "Протон-ПМ" к АО "СТП "ПЗМЦ" о взыскании задолженности по договору N ДЗ-1(17768/16) от 25.03.2016 и дополнительному соглашению N 3 от 21.06.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ, процентов по ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ и пени, а также встречные требования АО "СТП "ПЗМЦ" к ПАО "Протон-ПМ" о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору N ДЗ-1(17768/16) от 25.03.2016.

Указанный спор, как верно указал суд, затрагивает интересы двух сторон договора (ПАО "Протон-ПМ" и АО "СТП "ПЗМЦ"), а также привлеченного третьего лица - ООО "Станки и Компоненты", как поручителя ответчика по первоначальному иску по договору поручительства N 63 от 13.08.2018.

Приводимые ООО "ТД "АгроСпецСтрой" обстоятельства основанием для вступления в дело в качестве третьего лица не являются, поскольку, как указано выше основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Договор поставки, на который ссылается ООО "ТД "АгроСпецСтрой", заключен с ООО "Станки и Компоненты" во исполнение трехстороннего договора подряда от 23.08.2016 между АО "СТП "ПЗМЦ" (заказчик), ООО "ТД "АгроСпецСтрой" (подрядчик) и АО "Станкопром" (инвестор) и доказательства того, что вынесенный по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности ООО "ТД "АгроСпецСтрой" отсутствуют.

При таких обстоятельствах, принимая их в совокупности, приведенные ООО "ТД "АгроСпецСтрой" доводы, сами по себе, не являются необходимыми и достаточными основаниями для вступления ООО "ТД "АгроСпецСтрой" в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт по существу указанного спора не способен повлиять на права и законные интересы данного лица. Судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства ООО "ТД "АгроСпецСтрой" о вступлении его в дело в качестве третьего лица.

С учетом изложенного, определение суда Пермского края от 02.07.2019 об отказе во вступлении третьего лица в дело и привлечении соответчиков является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционных жалоб ООО "ТД "АгроСпецСтрой" и АО "СТП "ПЗМЦ" следует отказать.

Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции, судом не допущены.

Согласно пункту 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Следовательно, определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке кассационного производства обжалованию не подлежит.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 02 июля 2019 года по делу N А50-6800/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.М. Савельева

Судьи

И.В. Борзенкова Г.Н. Гулякова