Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 13АП-15660/19

г. Санкт-Петербург

29 июля 2019 г.

Дело N А56-144190/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от истца: представители Ю.Ю. Бычкова по доверенности от 02.10.2018, Е.Р. Полозаева по доверенности от 08.10.2018;

от ответчика: представитель А.А. Минеев по доверенности от 23.08.2018;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15660/2019) Яковлева Александра Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2019 по делу N А56-144190/2018 (судья Домрачева Е.Н.),

по иску Яковлева Александра Владимировича

к Рокину Александру Константиновичу

3-е лицо: ООО "ЛАБОРАТОРИЯ ПРАВА"

о взыскании

установил:

Яковлев Александр Владимирович (далее - истец) в защиту интересов Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Рокину Александру Константиновичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 305000 руб. (с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличения требований)

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об истребовании доказательств:

- у ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (195112. Санкт-Петербург Малоохтинский проспект, д. 64А) выписки о движении денежных средств по расчетному счету 40702810790480000273 за период с 01.08.2016 по настоящий момент;

- у ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (195112, Санкт-Петербург Малоохтинский проспект, д. 64А) выписки о движении денежных средств по счету ИП Рокина А.К. (ОГРНИП 315784700127434) N 40802810590480000137 за период с 01.08.2016 по настоящий момент;

- у Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Санкт-Петербургу (199178, Санкт-Петербург, В.О. Большой пр.. дом 55, лит. Б) справки о расчетных счетах ООО "ЛП" ОГРН 1147847325845 ИНН 7801638581 за период с 01.08.2016.

Ходатайство истца об истребовании документов отклонено судом первой инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 18.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, иск удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствует агентский договор; так как суд первой инстанции в его приобщении отказал, у истца не было возможности заявить о фальсификации, истец заявлял о фальсификации договора; истец также завил, что агентский договор не подписывал. Яковлев А.В. ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности; ответчик сам себе перечислил денежные средства Общества, является недобросовестным; суд первой инстанции не истребовал доказательства, которые не мог истребовать сам истец.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из выписки ЕГРЮЛ, с 17.08.2016 участниками Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" являются Яковлев Александр Владимирович и Рокин Александр Константинович, которым принадлежит по 50% уставного капитала. С 01.08.2016 генеральным директором Общества является Рокин Александр Константинович.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ответчик, будучи генеральным директором Общества, необоснованно перечислил себе платежными поручениями от 22.09.2016 N 54, от 04.10.2016 N 60, от 07.12.2016 N 81 денежные средства в общем размере 305000 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные убытки не возместил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что вышеуказанные денежные средства были перечислены во исполнение агентского договора от 01.04.2016 N 1, заключенного между ООО "Лаборатория права" (принципал) и Индивидуальным предпринимателем Рокиным А.К. (агент) на привлечение клиентов для заключения договоров аренды.

При этом, ответчик ссылался на то, что указанный договор был заключен Обществом в лице Яковлева А.В. (истца), который являлся генеральным директором Общества до 01.08.2016, о чем истец не мог не знать.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации 3. лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пунктах 1, 3, 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание убытков возможно при доказанности наличия в совокупности нескольких обстоятельств: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, а также наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

С учетом общих положений о применении ответственности в виде убытков, установленных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, и приведенных выше норм, а также разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску Общества необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства обществом, возникновение у общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

При этом, согласно разъяснениям подпункта 5 пункта 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 62 в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2, 3 Постановления N 62 даны разъяснения, когда и в каких случаях действия руководителя следует расценивать как действия, не отвечающие интересам юридического лица и свидетельствующие о недобросовестности и неразумности руководителя.

Факт заключения агентского договора от 01.04.2016 N 1, перечисления спорных денежных средств в рамках указанного договора подтверждается материалами дела.

Доводы истца о том, что в материалах дела отсутствует агентский договор; так как суд первой инстанции в его приобщении отказал, у истца не было возможности заявить о фальсификации, истец заявлял о фальсификации договора; истцом данный агентский договор не подписывался, признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком вместе с отзывом на исковое заявление были представлены посредством системы "Мой арбитр" - агентский договор от 01.04.2016 N 1 на привлечение клиентов для заключения договоров аренды, и копии договоров аренды с ООО "Лаборатория права".

Судом первой инстанции указанные договоры аренды в судебном заседании 03.04.2019 были возвращены ответчику, о чем имеется соответствующая отметка в отзыве Рокина А.К. на иск, при этом, агентский договор от 01.04.2016 N 1 был приобщен к материалам дела вместе с отзывом на иск.

Отсутствие в материалах дела указанного агентского договора на бумажном носителе не означает отсутствие его в материалах дела априори, поскольку Арбитражным процессуальным кодексом российской Федерации предусмотрено право стороны представлять документы в электронном виде, при этом обязанность у суда распечатывать указанные документы для подшивки к материалам дела на бумажном носителе, не предусмотрена.

Поскольку указанный агентский договор от 01.04.2016 N 1 был приобщен к материалам дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции, о фальсификации указанного договора в соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлено, оттиск печати, проставленный на документе, Яковлевым А.В. также не оспорен, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения подписанта от лица Общества не заявлено, суд первой инстанции правомерно основывался на указанном документе при вынесении конечного судебного акта.

Указание истца на то, что агентский договор был сфальсифицирован, о чем было заявлено в судебном заседании 03.04.2019 под аудио-запись, не может быть приравнено к заявлению о фальсификации. Данное утверждение содержится в представленных суду объяснениях истца, при этом, для подачи данного заявления предусмотрена письменная форма (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявление подается в виде отдельного документа, заявления о фальсификации, в котором сторона просит признать определенный документ сфальсифицированным, проверить ее заявление; упоминание о подложности документа в письменных пояснениях не может быть приравнено к заявлению о фальсификации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истом в апелляционной жалобы представлены два противоречащих друг другу довода: о том, что заявление о фальсификации агентского договора не могло быть заявлено ввиду не приобщения указанного договор к материалам дела, и о том, что истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации указанного договора.

Указанное поведение истца квалифицируется судом апелляционной инстанции как злоупотребление процессуальными правами участником процесса.

Поскольку представленный в материалы дела и приобщенный судом первой инстанции агентский договор подписан от лица Общества истцом, как генеральным директором, следовательно, истец прямо одобрил указанную сделку между Обществом и ИП Рокиным А.К.

Довод истца о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности (статьи 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению, поскольку срок на предъявление настоящего иска не пропущен, оснований для признания срока исковой давности по настоящему делу пропущенным у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем спор рассмотрен по существу заявленных доводов.

Поскольку Агентский договор не признан недействительным, доказательств заведомой убыточности договора для Общества истцом в материалы дела не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика в пользу истца заявленных убытков.

Кроме того, при необоснованно перечислении денежных средств ответчику как индивидуальному предпринимателю, Общество не лишено права обратиться с иском в суд о взыскании таких денежных средств с контрагента, и лишь после исчерпания мер по получению денежных средств у Общества могли бы возникнуть убытки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2019 по делу N А56-144190/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов